Autor: Andra Cașu, Partener, liderul departamentului de Impozite directe, EY România

• 87% dintre directorii financiari consideră că inteligența artificială generativă (GenAI) va impulsiona eficiența în zona fiscală, față de numai 15% în 2023
• 62% dintre respondenți spun că angajații fără studii superioare reprezintă o sursă de capital uman tot mai importantă
• Cele mai dificile obiective în actualul context: menținerea și alocarea eficientă a resurselor umane în cadrul funcțiilor financiar-fiscale

Inteligența artificială generativă (GenAI) va sprijini transformarea funcțiilor financiar-fiscale și vor contribui la rezolvarea unor probleme majore, precum cele legate de (in)eficiență, penuria de resurse umane și de respectarea noilor obligații de raportare, inclusiv a celor care privesc impozitele minime la nivel global – este principala concluzie a ediției 2024 a studiului EY Tax and Finance Operations (TFO). 

Cei mai mulți directori financiari (CFO) și persoane din top management cu funcții fiscale (87%) au declarat că GenAI va încuraja creșterea eficienței și a eficacității, ceea ce reprezintă o creștere de aproape șase ori față de anul trecut, când doar 15% dintre respondenți erau de această părere. Pe de altă parte însă, trei sferturi dintre cei intervievați (75%) au recunoscut că se află doar în stadii incipiente ale parcursului lor în materie de GenAI, ca opțiune în optimizarea fiscală.

Una dintre concluziile ediției din acest an a studiului EY, care a colectat informații foarte detaliate de la 1.600 de directori financiari și specialiști fiscali din 32 de jurisdicții și 18 sectoare de activitate, este aceea că funcțiile financiar-fiscale trebuie să se transforme, pentru a face față presiunilor tot mai mari asupra costurilor, dar și factorilor de piață inerenți (cum ar fi penuria de resurse umane), precum și cerintelor de respectare a noilor și complicatelor reglementări fiscale aparute în ultima perioadă.

Gestionarea eficientă a bugetelor – prioritate principală

Pentru prima dată în istoria de șase ani a studiului EY, presiunile asupra costurilor reprezintă principalul motiv de îngrijorare pentru respondenți, impactul cumulat al inflatiei și al necesităților de reducere a costurilor erodând semnificativ bugetele funcțiilor financiar-fiscale ale companiilor. Aproape jumătate (49%) dintre respondenți au declarat că gestionarea eficientă a bugetelor reprezintă principala prioritate pentru ei, iar 86% au spus că intenționează să scadă costurile. Dar, necesitatea transformării tehnologice este o cale cu un singur sens și vine din presiuni legislative și de raportare.

Studiul evidențiază, de asemenea, faptul că funcțiile fiscale se confruntă tot mai mult cu imperativul gestionării unor responsabilități fiscale foarte complexe, care implică un volum de date din ce în ce mai mare. Aici sunt incluse facturarea electronică și raportarea fiscală digitală în timp real, care vor deveni obligatorii în viitorul apropiat în aproape 100 de țări, dar și conformarea cu adoptarea recomandărilor OCDE, cum ar fi BEPS 2.0, care transmite guvernelor să impună marilor corporații un impozit minim global de cel puțin 15%. Aproape jumătate (42%) dintre organizații anticipează un număr considerabil de ajustări necesare pentru a obține datele de raportare aferente BEPS 2.0, iar cei mai mulți (82%) se așteaptă la modificări moderate sau chiar semnificative în procesele lor de raportare.

Andra Cașu, Partener, liderul departamentului de Impozite directe, EY România: ”În România, observăm că trendul digitalizării a început după pandemie, însă ritmul deschiderii voluntare a companiilor a fost unul destul de lent, până în momentul în care a devenit clar și din perspectiva autorităților fiscale că digitalizarea fiscală a demarat fără drept de opțiune. De exemplu, în zona impozitelor indirecte există deja mai multe obligații de raportare electronică, necesitând o accelerare de conformare și transformare internă a contribuabililor români. Pe de altă parte, apariția unor noi obligații de raportare suplimentară – cum ar fi impozitul minim pe cifra de afaceri, FATCA, CRS, DAC6, BEPS 2.0, precum și perspectivele altor cerințe adiționale de raportare – cum ar fi DAC7, DAC8 etc. – arată în mod clar necesitatea de creștere a eficienței funcției fiscale. Modul în care companiile din România vor face față acestor cerințe va depinde, cu siguranță, de capacitatea lor de absorbție internă a multiplelor sarcini adiționale, dar și de mentalitatea pe care o vor adopta, ideală fiind una deschisă către nou și obișnuită cu ritmul rapid al schimbării. În alte țări din această zonă a Europei, cum ar fi Polonia, Cehia, Ungaria, ritmul transformării digitale în economie și al automatizării funcției fiscale este deja mult mai avansat și, prin urmare, România trebuie să evolueze mult mai rapid în acest domeniu pentru a rămâne competitivă.”

Presiunea resurselor umane asupra funcțiilor financiar-fiscale se apropie de niveluri critice

Penuria de resurse umane reprezintă deja o problemă critică și 70% dintre liderii financiar-fiscali spun că resimt acut impactul diminuării numărului de contabili care încep să profeseze (această lipsă fiind observată, în special, în contextul pensionării generației de vârsta a treia). Mai bine de jumătate (53%) dintre respondenți au declarat că se confruntă cu dificultăți în a păstra sau a atrage oameni calificați, ceea ce nu ar fi chiar o surpriză, având în vedere nemulțumirile din ultimii ani, în general, la nivel global, vizavi de nivelul de pregătire al noului val de specialiști în fiscalitate. Dar ceea ce reprezintă, într-adevăr, una dintre surprizele studiului este că aproape două treimi dintre respondenți (62%) consideră că angajații fără studii superioare reprezintă o sursă de capital uman tot mai importantă.

Vestea bună este aceea că 55% dintre respondenți au declarat că, în opinia lor, GenAI nu va aduce o reducere a numărului de angajați din funcțiile fiscale. În schimb, companiile vor aloca timpul angajaților din funcțiile financiar-fiscale către activități cu valoare adăugată mai mare și strategice, în detrimentul sarcinilor de rutină din domeniul conformității.

GenAI revoluționează deja industria financiar-fiscală contribuind la gestionarea activităților complexe de raportare și a volumelor mari de date, relevă studiul, și îi încurajează pe specialiștii din domeniul fiscal să adopte o mentalitate transformatoare. Astfel, aceștia pot fi mai eficienți, se pot concentra asupra activităților cu valențe mai degrabă strategice și pot lua decizii mai bune, ceea ce va genera valoare pentru organizațiile lor. Liderii din domeniul fiscal se confruntă cu dificultăți în a identifica cum să valorifice cel mai bine tehnologia AI, iar acum este momentul potrivit pentru a pregăti funcția fiscală pentru viitor, prin elaborarea unui plan de a integra GenAI în mod responsabil.

Autor: Kira Bujduveanu, Senior Associate la Biriș Goran

Oficiul Național al Registrul Comerțului a implementat, odată cu schimbarea platformei sale electronice, și un nou sistem privind alocarea numerelor de înregistrare pentru profesioniștii care se înmatriculează în Registrul Comerțului, indiferent dacă sunt societăți, persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale, întreprinderi familiale sau societăți cooperative. Noul număr de ordine vine cu o serie de modificări semnificative față de vechiul format, aducând îmbunătățiri pentru uniformizarea și simplificarea gestionării înmatriculărilor și a modificărilor ulterioare ale entităților profesionale. Entitățile nou-înființate vor primi direct numere de înregistrare pe noul format, în timp ce, pentru  entitățile deja existente, noile numere le vor fi alocate pe măsură ce acestea solicită la Registrul Comerțului înregistrarea unor mențiuni (ce modifică denumirea, sediul social/profesional, obiectul principal de activitate sau forma juridică).

Alocarea numerelor de înregistrare în noul sistem aplicabil după 26 iulie 2024 (data punerii în funcțiune a noului sistem informatic) se va realiza la nivel național, acestea fiind valabile pe toată durata de viață a a profesioniștilor. Menționăm faptul că vechiul sistem aloca numărul de ordine la nivel de județ, ceea ce ducea la necesitatea schimbării acestuia în cazul mutării sediului social/ profesional în alt județ. Noul sistem introduce un număr unic de înregistrare valabil pe tot teritoriul României, indiferent de schimbările de sediu social.

Noul format al numărului de ordine este de tipul YAAAAXXXXXXJJC, unde fiecare literă sau cifră are o semnificație clară:

1. Y indică indică tipul de profesionist înregistrat și ajută la distingerea diferitelor categorii de entități. Astfel, în funcție de tipul entității care solicită înregistrarea, Y va putea avea următoarele litere:
   • „J” pentru persoanele juridice (societăți).
   • „F” pentru persoanele fizice autorizate (PFA), întreprinderi individuale și întreprinderi familiale.
   • „C” pentru societățile cooperative.
2. AAAA reprezintă anul de înmatriculare al profesionistului (astfel, pentru o entitate înmatriculată în 2025, primele patru cifre vor fi „2025”).
3. Următoarea înșiruire de cifre, marcată cu XXXXXX, reprezintă numărul de ordine de șase cifre, care va fi alocat progresiv și care se completează cu 0 pentru a atinge șase cifre (de exemplu, „000123”).
4. Următoarea codificare JJ reprezintă codul județului:
   • „00” pentru profesioniștii înmatriculați după 26 iulie 2024, deoarece acești profesioniști sunt înregistrați direct la nivel național, fără legătură cu un anumit județ.
   • Pentru entitățile înregistrate anterior datei de 26 iulie 2024, se va folosi codul județului aferent ultimului sediu înregistrat.
5. În final, ultimul element marcat cu C reprezintă cifra de control rezultată în urma unui algoritm specific, care are scopul de a verifica corectitudinea numărului de ordine atribuit.

Procesul de alocare a numărului unic de înregistrare pe noul format presupune două situații distincte:

• Pentru profesioniștii noi, înființați după 26 iulie 2024, vor fi atribuite din start numere de ordine pe noul format. Acestea sunt alocate o singură dată și sunt valabile pe toată durata de viață a entităților, indiferent dacă acestea își schimbă ulterior sediul social/ profesional.
• Profesioniștii înregistrați anterior datei de 26 iulie 2024 vor primi un nou număr de ordine conform noului format doar dacă solicită înregistrarea unor mențiuni care implică modificarea denumirii, a sediului social/ profesional, a obiectului principal de activitate sau a formei juridice. Practic, numerele de ordine vechi rămân în vigoare, iar dacă apar situații care impun înregistrarea unor mențiuni specifice în Registrul Comerțului, acestea vor fi operate, dar se va aloca concomitent și un nou număr de înregistrare, care să respecte noul format.

Autor: Av. Vasile Sorin-Andreias, avocat colaborator în cadrul Cabinet Avocat Vasilescu Andrei-Aurel

1. Modificările aduse Legii nr. 241/2005 privind combaterea evaziunii fiscale, prin Legea nr. 126/2024

Cadrul legal privind prevenirea și combaterea evaziunii fiscale, statuat, de principiu, prin Legea nr. 241/2005, a fost modificat în cursul lunii mai a anului curent prin adoptarea Legii nr. 126/2024 privind măsurile pentru consolidarea capacității de combatere a evaziunii fiscale, precum și modificarea și completarea unor acte normative, act normativ publicat în Monitorul Oficial nr. 437 din 13 mai 2024.

Printre măsurile adoptate de această lege se numără și introducerea unui nou articol în cuprinsul Legii nr. 241/2005, respectiv art. 10¹, ce stipulează că „în cazul infracțiunilor prevăzute de prezenta lege, termenul de prescripție al răspunderii penale începe să curgă de la data sesizării organului fiscal sau de la data sesizării organului de urmărire penală, dar nu mai târziu de 10 ani de la data comiterii infracțiunii”.

Această normă specială, ce are ca scop vădit de a oferi organelor judiciare arme noi în lupta contra evaziunii fiscale, aduce o modificare substanțială în ceea ce privește o instituție de o importanță majoră în dreptul substanțial, și anume prescripția răspunderii penale, dar care, apreciem noi, induce și anumite aspecte neclare.

2. Aplicarea prevederilor noului articol 10¹ din Legea nr. 241/2005

 Aplicare legii în timp. Sub un prim aspect, se pune în discuție modalitatea de aplicare a noului articol 10¹ în privința infracțiunilor comise înainte de intrarea sa în vigoare? De asemenea, ne punem întrebarea, ce se întâmplă atunci când o infracțiune de evaziune fiscală, conform Legii nr. 241/2005 privind prevenirea și combaterea evaziunii fiscale, este comisă în formă continuată și sunt realizate acte materiale distincte ale aceleiași infracțiuni, după ce organul fiscal sau organul de urmărire penală a fost sesizat?

Reamintim că, potrivit dispozițiilor generale privind prescripția răspunderii penale, astfel cum sunt reglementate prin art. 154 din Codul Penal, termenul de prescripție începe să curgă din momentul săvârșiri infracțiunii. În cazul infracțiunilor continue sau continuate, acesta începe de la momentul epuizării infracțiunii, care poate fi determinat fie de încetarea acțiunii sau inacțiunii, fie de comiterea ultimului act material în cadrul infracțiunii continuate. Acesta era și modalitatea în care se stabilea momentul de început al curgerii termenului de prescripție în privința infracțiunilor reglementate de Legea nr. 241/2005, până la data intrării în vigoare a noului art. 10¹.

În privința primului aspect, reținem că textul articolului 10¹ nu va fi aplicabil infracțiunilor comise și epuizate (în cazul infracțiunilor continuate) înainte de intrarea sa în vigoare. Dacă discutăm despre eventuala incidență a art. 5 din Codul Penal privind aplicarea legii penale mai favorabile, ante sententiam, legea penală mai favorabilă, sub acest aspect, va fi evident cea stipulată de art. 154 din Codul Penal, text de lege care instituie regulă potrivit căreia, pentru o infracțiune săvârșită în formă continuată, termenul de prescripție se calculează de la momentul săvârșirii ultimei acțiuni sau inacțiuni (momentul epuizării).

Cu toate acestea, în cazul în care infracțiunea de evaziune fiscală este reținută în formă continuată, iar momentul epuizării survine după intrarea în vigoare a Legii nr. 126/2024, dispozițiile articolului 10¹ vor fi aplicabile pentru întreaga infracțiune. În doctrină, este unanim acceptată opinia conform căreia, pentru infracțiunile continuate se aplică legea în vigoare la momentul epuizării, chiar dacă pe parcursul comiterii faptei au fost în vigoare mai multe legi, unele dintre ele fiind mai favorabile. Filosofia acestei interpretări rezidă în înlăturarea posibilității ca făptuitorul să aleagă legea mai favorabilă prin conduita sa infracțională, ceea ce ar fi posibil în cazul aplicării reglementării mai favorabile în privința infracțiunii continuate.

Aplicarea noilor prevederi în privința infracțiunilor continuate. Referitor la cel de-al doilea aspect invocat mai sus, și anume ce se întâmplă atunci când o infracțiune de evaziune fiscală, conform Legii nr. 241/2005 privind prevenirea și combaterea evaziunii fiscale, este comisă în formă continuată și sunt realizate acte materiale distincte după ce organul fiscal sau organul de urmărire penală a fost sesizat, problema, prima facie, poate fi soluționată prin aplicarea principiului interpretativ conform căruia norma specială derogă de la norma generală (specialia generalibus derogant).

Astfel, s-ar putea susține că termenul de prescripție a răspunderii penale începe să curgă la momentul sesizării organului fiscal sau a organului de urmărire penală, chiar și în situația în care epuizarea infracțiunii continuate ar surveni ulterior acestui moment.

Aplicarea regulii conform căreia, în cazul infracțiunilor de evaziune fiscală comise în formă continuată, termenul de prescripție se calculează de la data sesizării organului fiscal sau de urmărire penală, inclusiv pentru actele materiale ulterioare, poate genera situații paradoxale. Astfel, autorul faptelor ce constituie evaziune fiscală ar putea continua activitatea infracțională după momentul sesizării organelor de urmărire penală, în timp ce termenul de prescripție ar continua să curgă pentru aceeași infracțiune. Mai mult, în această ipoteză paradoxală, acest aspect l-ar putea chiar încuraja să nu oprească activitatea ilegală, știind că nu va fi afectat în ceea ce privește prescripția răspunderii penale.

Desigur, nu ignorăm nici scenariul ipotetic în care organele fiscale sau de urmărire penală sunt sesizate cu privire la o posibilă infracțiune de evaziune fiscală, conform art. 9 din Legea nr. 241/2005, în formă continuată, dar rămân în inactivate timp de 8 ani, în timp ce făptuitorul își continuă activitatea infracțională. Într-un astfel de caz, s-ar putea ajunge la situația în care termenul de prescripție pentru aceeași infracțiune să fie împlinit, în timp ce activitatea infracțională încă se desfășoară.

Având în vedere că interpretarea anterioară prezintă numeroase deficiențe și că norma specială nu abordează în mod clar, fără echivoc, reglementările referitoare la termenul de prescripție pentru infracțiunile continue sau continuate, această normă fiind evazivă, există posibilitatea ca unii specialiști să susțină aplicarea completatoare a regulii generale prevăzute de articolul 154, alin (2) din Codul Penal, referitoare la termenele de prescripție a răspunderii penale pentru infracțiunile continuate sau continuate. Totuși, acest lucru ar putea estompa rațiunea care a indus adoptarea noii reglementări prevăzute la art. 10¹, prevederi, lacunare spunem noi, care nu face distincție între tipurile de infracțiuni menționate. Așa cum este bine cunoscut, în absența distincției făcute de legiuitor, nici interpretul nu ar trebui să o facă (ubi lex non distinguit, nec nos distinguere debemus).

Mai mult decât atât, interpretarea conform căreia s-ar putea opta pentru menținerea dispozițiilor art. 154 din Codul Penal privind stabilirea momentului de început al cursului termenului de prescripție a răspunderii penale pentru infracțiunile de evaziune fiscală, ar lipsi de efecte dispozițiile nou introduse prin Legea nr. 126/2024. Or, o normă juridică trebuie interpretată în sensul aplicării sale, nu al neaplicării (actus interpretandus est potius ut valeat quam ut pereat).

Până la acest moment, aceasta normă specială poate fi considerată o „sabie cu două tăișuri”. Pe de-o parte, poate veni în ajutorul organului judiciar care este sesizat la o perioadă de timp după momentul la care autorul infracțiunii a abandonat conduita infracțională, astfel încât acesta, organul judiciar, nu v-a cunoaște presiunea intervenirii prescripției răspunderii penale, termenul începând să curgă de-abia la momentul la care a fost sesizat. Pe de altă parte, se poate imagina și situația în care organele fiscale sau organele de urmărire penală (nu și alte organe) au fost sesizate (printr-un denunț e.g.), neluându-l în seamă și neacționând în condiții de celeritate, ar oferi făptuitorului posibilitatea de a comite acte materiale ale aceleiași infracțiuni concomitent cu curgerea termenului de prescripție pentru tocmai această infracțiune.

Între timp, în încercarea de a găsi o aparentă armonie între rațiunea instituției prescripției răspunderii penale și modificările aduse prin Legea nr. 126/2024 referitoare la aceasta, se ridică întrebarea dacă este justificată stabilirea momentului dies a quo al termenului de prescripție a răspunderii penale în funcție de sesizarea organelor fiscale sau de urmărire penală.

Elocvente în privința înțelegerii corecte a instituției prescripției răspunderii penale sunt argumentele prezentate în Decizia Curții Constituționale nr. 650 din 25 octombrie 2018. Aceasta susține că „prescripția răspunderii penale trebuie analizată dintr-o dublă perspectivă: pe de o parte, instituie un termen de decădere a organelor judiciare din dreptul de a trage la răspundere penală persoanele care comit infracțiuni; pe de altă parte, stabilește un termen considerat de legiuitor ca fiind suficient pentru ca societatea să uite faptele de natură penală și efectele acestora, datorită diminuării treptate a impactului lor asupra relațiilor sociale. Astfel, prescripția răspunderii penale este, din punctul de vedere al naturii sale juridice, o cauză de stingere a răspunderii penale și, prin urmare, a acțiunii de tragere la răspundere penală. Aceasta este determinată și justificată de efectele trecerii timpului asupra nevoii societății de a aplica sancțiuni penale. După trecerea unui anumit interval de timp de la comiterea infracțiunii, aplicarea unei pedepse penale nu mai contribuie la realizarea scopului legii penale, nemaiexistând necesitatea social-politică ce determină mecanismul juridic al angajării răspunderii penale”.

În mod regretabil, observăm că, prin adoptarea unei noi reguli referitoare la începutul termenului de prescripție a răspunderii penale pentru infracțiunile prevăzute de Legea nr. 241/2005, au fost complet ignorate conceptele esențiale care fundamentau instituția prescripției răspunderii penale. Această modificare a dus la o deturnare evidentă a rațiunii originale a prescripției răspunderii penale.

De asemenea, în considerarea termenul de 10 ani, care marchează momentul de început al prescripției răspunderii penale pentru infracțiunile de evaziune fiscală, în formă tipică, care nu au fost sesizate organelor abilitate, este posibil ca termenul total de prescripție să se extindă aproape până la 20 de ani. Mai mult, în cazul în care intervine o cauză de întrerupere a prescripției, durata totală ar putea depăși cu mai mult de 10 ani termenul maxim de prescripție de 15 ani, stabilit de art. 154, alin (1) din Codul Penal. Aceasta sugerează și că legiuitorul nu a intenționat includerea termenului de 10 ani, sau a altor perioade mai scurte care s-au scurs până la momentul în care fapta a fost cunoscută de organele fiscale sau de urmărire penală, în calculul prescripției speciale a răspunderii penale. Astfel, se constată din nou o distorsiune semnificativă a intenției legii, reflectând o abatere de la principiile fundamentale ale dreptului penal.

Tot în acest context, în mod aprioric se conturează riscul unui arbitrar din partea acestor organe, care ar putea amâna sesizarea formală până la un moment ulterior, poate chiar apropiat de termenul de 10 ani, oferindu-le astfel posibilitatea de a câștiga timp suplimentar pentru strângerea materialului probator.

3. Concluzii

Revenind la cel de-al doilea aspect, invocat la începutul prezentului articol, pentru a oferi o interpretare coerentă și sustenabilă a art. 10¹ din Legea nr. 241/2005 în contextul prezentat, considerăm că soluția adecvată ar putea fi o aparentă disociere a actelor materiale constitutive aceleași infracțiuni continuate de evaziune fiscală, în funcție de sesizarea organelor fiscale sau a organelor de urmărire penală. Mai precis, sesizarea acestor organe ar trebui să determine începerea termenului de prescripție pentru actele materiale menționate în actul de sesizare sau pentru cele realizate până la acel moment. În cazul în care sunt comise noi acte materiale, termenul de prescripție pentru acestea ar începe să curgă de la momentul unei noi sesizări formale referitoare la respectivele acte. Această abordare ar implica, de asemenea, ajustarea termenului de prescripție pentru actele materiale anterioare incluse în sesizarea inițială.

Spre exemplu, daca la data de 10 septembrie 2024, este depus la registratura Parchetului de pe lângă Judecătoria X un denunț prin care se sesizează eventuală săvârșire a infracțiunii de evaziune fiscală de către Primus, considerăm că prescripția va începe să curgă pentru toate actele materiale realizate până la data de 10 septembrie 2024. Dacă ulterior acestui moment, Primus comite în baza aceleiași rezoluții infracționale noi acte materiale, curgerea termenului de prescripție pentru acestea va fi condiționată de o nouă sesizare a organelor fiscale sau a organelor de urmărire penală, care vă modifica termenul de prescripție și pentru actele materiale de până la 10 septembrie 2024.

Admitem că această interpretare nu este la adăpost de orice critici, însă considerăm că este singura abordare care ar putea asigura o aplicare coerentă și previzibilă a art. 10¹ din Legea nr. 241/2005.

În final, cu rezerve recunoaștem, considerăm că interpretarea care ar asigura egalitatea de arme între funcția de acuzare și funcția de apărare ar fi cea potrivit căreia, pentru toate infracțiunile încriminate de Legea nr. 241/2005, fără să distingem în funcție modalitatea în care acestea au fost comise, precum nici de momentul la care s-au epuizat, ar trebui să curgă de la data sesizării organului fiscal sau de la data sesizării organului de urmărire penală, fiind vorbă, întocmai, despre faptul că organele abilitate au fost sesizate, iar dacă rămân în inactivitate, prescripția răspunderii penale trebuie să-și îndeplinească rolul sancționator. Această interpretare ar câștiga și de pe urma aplicării interpretării in bonam partem.

Autor: Maria Junghiatu, partener în cadrul TPA România

Notificările de conformare transmise de ANAF contribuabililor înregistrați în scopuri de TVA, ce folosesc de la 1 august decontul precompletat P300, conțin inadvertențe care, în loc să simplifice, afectează semnificativ noul proces de raportare fiscală. În plus, obligă companiile să facă investiții consistente și nebugetate pentru a răspunde acestor notificări, sunt de părere consultanții TPA România, companie de top în Europa Centrală și de Est, specializată în contabilitate, consultanță fiscală, consultanță juridică și audit.

„Implementarea decontului precompletat urmărește reducerea erorilor, îmbunătățirea procesului de raportare și creșterea conformității fiscale. Cu toate acestea, ca orice proces aflat la început, poate genera discrepanțe sau chiar inadvertențe în etapa de implementare. Estimările noatre sunt că, până la 1 ianuarie 2025, când se vor alătura cerințelor de raportare SAF-T și entitățile din categoria contribuabililor mici, inadvertențele vor afecta extensiv noul proces de conformare fiscală. Acestor neajunsuri temporare li se adaugă o lipsă de eficiență în centralizare și o necorelare a datelor deținute de ANAF cu situația faptică din evidențele contabile ale contribuabililor, ceea ce duce la o investiție consistentă și nebugetată a companiilor în a răspunde notificărilor ce decurg din decontul precompletat P300. ANAF ar trebui să ajusteze mecanismele de prelucrare a datelor valorificând informația importantă pe care o primește de la contribuabili prin acest demers de a răspunde notificărilor de conformare”, explică Maria Junghiatu, partener în cadrul TPA România.

Decontul precompletat P300, introdus de autoritățile fiscale în contextul modernizării și eficientizării procesului de raportare fiscală, este reglementat de Codul Fiscal și de ordonanțe specifice (OUG 116/2023, OUG 70/2024 și OUG 87/2024), care stipulează obligațiile și drepturile în utilizarea acestui formular. Termenul de conformare pentru transmiterea rezultatelor verificărilor realizate asupra diferențelor comunicate prin „Notificarea de conformare RO e-TVA” este de 20 de zile de la data primirii notificării (cu așteptări de a se extinde în viitor la 30 de zile).

Consultanții TPA România au identificat cinci cel mai des întâlnite situații, în urma parcurgerii notificărilor de conformare transmise de către ANAF în cazul diferențelor semnificative:

1. necorelarea informațiilor privind achizițiile și vânzările ce implică TVA la încasare,
2. informații incomplete în declarațiile precompletate P300,
3. dublarea informațiilor,
4. tranzacțiile contribuabililor mici,
5. decalaje de timp și coordonare.

Lipsa informațiilor în decontul precompletat P300 privind plata/încasarea facturilor conduce la prezentarea incorectă a valorii TVA deductibilă/colectată aferentă tranzacților privind achizițiile și vânzările ce implică TVA la încasare. De asemenea, neprezentarea în P300 e-TVA a informațiilor comunicate de contribuabili în declarațiile recapitulative privind livrările/achizițiile/prestările intracomunitare legate de regularizările privind prestările de servicii intracomunitare care nu beneficiază de scutire în statul membru în care taxa este datorată, de regularizările privind livrări intracomunitare scutite, conform art. 294 alin.(2) lit.a) și d) din Codul fiscal, de regularizările privind achizițiile intracomunitare de bunuri pentru care cumpărătorul este obligat la plata TVA (taxare inversă), precum și de regularizările privind achizițiile de servicii intracomunitare pentru care beneficiarul este obligat la plata TVA (taxare inversă) conduce la necorelații”, explică Maria Junghiatu.

O altă situație des întâlnită este dublarea informațiilor: în P300 e-TVA, se aduc informații atât din D394, Declarație informativă privind livrările/prestările și achizițiile efectuate pe teritoriul național, cât și din sistemul RO e-Factura, iar informațiile sunt prezentate cumulat, fără a se ține cont de faptul că D394 conține deja informații din sistemul RO e-Factura. Astfel, explică specialiștii TPA România, sumele prezentate în decontul precompletat sunt fie dublate, fie au o valoare denaturată.

„Contribuabilii mici care nu operează cu RO e-Factura în tranzacțiile lor cu consumatori persoane fizice nu sunt încă obligați până la 1 ianuarie 2025 să completeze declarația SAF-T, deci nici tranzacțiile fiscale ale acestora nu sunt prezentate complet de P300 e-TVA. De asemenea, printre diferențele față de P300 e-TVA aferente TVA-ului dedus se numără și cele care provin din decalaje de timp/de coordonare, astfel, există contribuabili pentru care perioada contabilă are termen de închidere în primele zile ale lunii calendaristice sau procesul de evidențiere în contabilitate parcurge și etape de verificări/aprobări, ca urmare nu toate tranzacțiile aferente unei perioade fiscale sunt și evidențiate în decontul de TVA depus de contribuabili în luna la care se referă, ci și în perioade viitoare. În aceeași categorie se pot încadra tranzacțiile cu încasare în avans pentru care se emite factura în următoarea perioadă fiscală, ceea ce duce la înregistrarea de diferențe între P300 și decontul de TVA”, adaugă Maria Junghiatu.

Începând cu 1 ianuarie 2025, contribuabili care nu răspund Notificării de conformare RO e-TVA în termenul de 20 de zile vor fi sancționați cu amendă, ce poate varia de la 1.000 de lei la 2.500 de lei, pentru persoanele fizice și juridice ce nu intră în categoria mijlocii și mari, de la 2.500 de lei la 5.000 de lei, pentru persoanele juridice mijlocii, și de la 5.000 de lei la 10.000 de lei, pentru persoanele juridice mari.

„Având în vedere baza de date consistentă, colectată din diverse surse, aflată la dispoziția autorităților fiscale care au solicitat conformarea contribuabililor în condiții intensive și inițiativele care au servit ca argument în stabilirea cerințelor de raportare SAF-T, contribuabilii se așteaptă să aloce pentru conformare resurse minime, precum și să observe o debirocratizare prin eliminarea surplusului de declarații. Acestea au fost promise de autoritățile fiscale, dar se lasă așteptate generând între timp mai multă povară fiscală și cerințe supuse penalizărilor”, concluzionează Maria Junghiatu.

Alina Andrei, Partener Cabot Tansfer Pricing

Companiile multinaționale cu prezență în România, care înregistrează venituri de peste 750 milioane de euro, au obligația de a publica un raport detaliat privind impozitul pe profit plătit în fiecare stat membru al Uniunii Europene. Această obligație este rezultatul transpunerii în legislația națională a unei directive europene care vizează creșterea transparenței fiscale la nivel internațional. Primele raportări vor trebui publicate până la sfârșitul anului 2024, iar Ministerul Finanțelor a emis recent recomandări privind modalitatea de raportare, în condițiile în care România a implementat acest raport cu mult mai devreme decât recomanda Comisia Europeană și înainte ca autoritățile de la Bruxelles să emită un format standard pentru pregătirea lui.

România a impus multinaționalelor, începând cu anul fiscal 2023, obligația de a publica un raport detaliat privind impozitul pe profit, cu mult înaintea termenului recomandat de Comisia Europeană, care prevedea implementarea obligației abia după prima jumătate a anului 2024. Pe cale de consecință, până la finalul acestui an, companiile multinaționale care operează pe piața locală sunt obligate să publice pentru prima dată astfel de informații, iar decizia României de a adopta mai devreme această măsură a creat provocări suplimentare pentru companii, în special din cauza absenței unui format standardizat la nivel european.

Raportul pentru anul 2023 trebuie să fie publicat până la 31 decembrie 2024, astfel că Ministerul Finanțelor a emis recomandări temporare, pentru a sprijini companiile în procesul de raportare.

Potrivit MF, companiile pot urma instrucțiunile generale ale CE sau pot stabili un format propriu de raportare, care să includă toate informațiile cerute de directiva europeană. Este esențial ca raportul să cuprindă date financiare relevante pentru fiecare jurisdicție în care operează compania și să fie întocmit într-un format ușor de accesat și de citit electronic.

Conform reglementărilor actuale, companiile trebuie să întocmească un raport detaliat care să includă informații despre activitățile entității-mamă finale sau ale entităților autonome și afiliate. Printre informațiile ce trebuie raportate se numără veniturile, profitul sau pierderea brută, impozitul pe profit acumulat și impozitul efectiv plătit, numărul de salariați și alte date relevante. Raportul va trebui să fie publicat online, în limba română, și să rămână disponibil gratuit, pe site-ul companiei, timp de cel puțin cinci ani.

În cazul în care companiile operează în jurisdicții considerate necooperante din punct de vedere fiscal, acestea trebuie să ofere detalii suplimentare cu privire la activitățile și plățile efectuate în aceste zone.

Printre datele esențiale care trebuie incluse în raport se numără:

• Veniturile totale generate în fiecare jurisdicție;
• Profitul sau pierderile înregistrate;
• Impozitul pe profit acumulat și impozitul efectiv plătit;

• Numărul de angajați și natura activităților desfășurate în fiecare țară.

Ce companii sunt vizate de această raportare?

Directiva se aplică tuturor companiilor multinaționale și întreprinderilor autonome care obțin venituri de peste 750 milioane de euro în fiecare dintre ultimele două exerciții financiare consecutive. În România, aceste reguli au fost transpuse prin Ordinul MF nr. 2048/2022 și se aplică de la 1 ianuarie 2023. Companiile vizate de această obligație de transparență sunt:

• Societățile-mamă finale, a căror cifră de afaceri netă consolidată a depășit la data bilanțului lor, pentru fiecare dintre ultimele două exerciții financiare consecutive, cuantumul de 3.700.000.000 lei (echivalentul a 747.474.740 euro la cursul valutar publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene la data de 21 decembrie 2021), astfel cum se reflectă în situațiile lor financiare anuale consolidate;
• Entitățile autonome a căror cifră de afaceri netă a depășit la data bilanțului lor, pentru fiecare dintre ultimele două exerciții financiare consecutive, cuantumul de 3.700.000.000 lei, astfel cum se reflectă în situațiile lor financiare anuale individuale;
• Filialele mijlocii și mari, care sunt controlate de către o societate-mamă finală care nu intră sub incidența prezentelor reglementări, atunci când cifra de afaceri netă consolidată a depășit la data bilanțului său, pentru fiecare dintre ultimele două exerciții financiare consecutive, cuantumul de 3.700.000.000 lei, astfel cum se reflectă în situațiile sale financiare consolidate;
• Sucursalele din România, înființate de entități care nu intră sub incidența legislației unui stat membru, trebuie să ofere datele privind societatea-mamă finală sau entitatea autonomă.

Obligația de raportare urmărește să aducă o mai mare transparență fiscală și să reducă practica evitării plății impozitelor prin transferuri între diverse jurisdicții. Publicarea acestor informații va permite atât autorităților fiscale, cât și publicului să monitorizeze contribuțiile fiscale ale marilor companii și să asigure că acestea respectă obligațiile fiscale în fiecare țară în care operează.

Ce urmează pentru companii?

Multinaționalele trebuie să fie pregătite să implementeze aceste cerințe de raportare și să aloce resursele necesare pentru a colecta și prezenta datele relevante. De asemenea, companiile trebuie să rămână în contact cu MF și să urmărească evoluțiile legislative, mai ales în contextul în care formatul standardizat al raportului va fi publicat în a doua jumătate a anului 2024. În plus, este posibil să fie necesare ajustări în sistemele interne de contabilitate și raportare pentru a facilita colectarea datelor într-un mod coerent și precis.

Autor: Mihai Petre, Director, Global Trade, EY România

Indicele de Performanță în Logistică (IPL) pentru 2023, calculat pe baza a șase criterii și un algoritm transparent, publicat de Banca Mondială la fiecare doi ani, plasează România pe locul 51 din 139 de țări. Vestea bună este aceea că România se află în prima jumătate a clasamentului, după țări occidentale cu tradiție în comerțul internațional și activitate logistică cu îndelungat istoric în timp. Ca repere, Polonia ocupă locul 26, iar Olanda și Germania se află pe locul 3 în acest clasament.

Vestea mai puțin bună este aceea că scorul general al României, ca medie a scorurilor pe cele șase categorii de monitorizare este înregistrat și de alte cinci țări (Brazilia, Bulgaria, Cipru, Ungaria, Kuweit), iar înaintea acestei grupe de state, cu scorul de 3,2 sunt Croația, Cehia, Slovacia, Malta, Oman, Filipine, cu 3,3. Țările din fruntea clasamentului (spre care ar trebui să țintim, ca infrastructură și logistică a operațiunilor de comerț internațional), cu un scor aflat în intervalul 4 – 4,3, sunt Singapore (locul 1 și singura din lume cu 4,3), urmat de Finlanda, Danemarca, Germania, Elveția, Țările Jos, Austria, Belgia, Canada, Hong Kong, Emiratele Arabe Unite, cu 4. Cu alte cuvinte, acestea sunt elita în domeniul logisticii operațiunilor comerciale la nivel global.

Ce este IPL?

Indicele de Performanță în Logistică (IPL) măsoară performanța țărilor în șase dimensiuni-cheie ale logisticii: eficiența vămuirii mărfurilor, calitatea infrastructurii de transport, ușurința de a aranja transporturi internaționale, competența și calitatea serviciilor logistice, capacitatea de urmărire și monitorizare a încărcăturilor și frecvența cu care ajung la destinație în timpul programat.

IPL este un instrument interactiv de evaluare comparativă creat pentru a ajuta țările să identifice provocările și oportunitățile cu care se confruntă în ceea ce privește performanța lor în materie de logistică comercială și ce pot face pentru a-și îmbunătăți performanța. IPL permite comparații între 139 de țări, iar anul trecut a fost măsurată pentru prima dată viteza comerțului cu indicatori derivați din seturi mari de date care urmăresc transporturile.

De ce este important acest indicator? 

Pentru că una din componentele sale este „eficiența operațiunilor de vămuire a mărfurilor”, iar atât timp cât în România vămuirea în procedură normală (90% din operațiuni) va domina de departe vămuirea în procedură simplificată (doar 10% comparativ cu media europeană de 67%), este evident faptul că nu vom avea progres semnificativ pe acest index. Indexul IPL este, de altfel, unul dintre indicatori urmăriți cu atenție de marii jucători în comerțul internațional, atunci când decid modificarea, repozitionarea și relocarea lanțurilor de aprovizionare. Este adevărat, România a înregistrat progrese în ultimii ani în ceea ce privește eficiența logistică, dar încă se confruntă cu provocări semnificative, chiar dacă punctajul arată o îmbunătățire a poziției față de anii anteriori (locul 57, în 2018).

Țara noastră a avut punctaje variabile pe diferitele dimensiuni ale IPL, de la cel mai mic, înregistrat pentru Customs Services – 2,7, până la un maximum de 3,6 Timeliness, astfel: Tranking & tracing score – 3,5 International Shipments – 3,4, Logistic competence – 3,3, Infrastructure – 2,9. Altfel spus, competența serviciilor logistice și capacitatea de urmărire a mărfurilor sunt apreciate pozitiv, eficiența vămii și calitatea infrastructurii de transport sunt aspecte care necesită îmbunătățiri semnificative.

Comparațiile cu alte state europene, precum Germania, Țările de Jos și Belgia, care se clasează constant în topul indicelui IPL, datorită infrastructurii lor de transport de înaltă calitate, proceselor vamale eficiente și serviciilor logistice de nivel superior, nu ne avantajează. Aceste națiuni beneficiază de poziționarea geografică strategică, investiții substanțiale în tehnologie și o colaborare strânsă între sectorul public și cel privat. Dar putem învață din expertiza acestora și, eventual, adopta metode prin care infrastructura și logistica națională pot fi semnificativ îmbunătățite.

Performanța logistică este media ponderată a scorurilor obținute de țară la cele șase dimensiuni-cheie:

1) Eficiența procesului de vămuire (și anume, rapiditatea, simplitatea și previzibilitatea formalităților) de către agențiile de control la frontieră, inclusiv vămile;

2) Calitatea infrastructurii legate de comerț și transport (de exemplu, porturi, căi ferate, drumuri, tehnologia informației);

3) Ușurința de a organiza transporturi la prețuri competitive;

4) Competența și calitatea serviciilor logistice (de exemplu, operatori de transport, brokeri vamali);

5) Capacitatea de a urmări și localiza expedierile;

6) Promptitudinea cu care expedierile ajung la destinație în termenul de livrare programat sau așteptat.

Sistemul de vămuire a mărfurilor în România și în alte state europene

România, membră a Uniunii Europene, se conformează reglementărilor vamale comunitare, procedurile de vămuire și sistemele informatice aferente fiind gestionate de Autoritatea Vamală Română împreună cu Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF). Cu toate acestea, timpul mediu de procesare a mărfurilor rămâne variabil, iar întârzierile pot fi cauzate de infrastructura învechită și de lipsa unor sisteme de management al riscului bine dezvoltate.

Comparativ, țări precum Olanda și Germania sunt recunoscute pentru eficiența ridicată a operațiunilor de vămuire. Aceste țări au investit în tehnologii avansate și au dezvoltat sisteme de management al riscului care permit o procesare rapidă și sigură a mărfurilor. De exemplu, Portul Rotterdam utilizează un sistem de „vamă inteligentă” care integrează datele în timp real pentru a optimiza fluxul de mărfuri. Statisticile arată că aceste țări au un timp de procesare semnificativ mai scurt comparativ cu România.

Oportunități pentru România

România se confruntă cu provocări, precum infrastructura de transport învechită și procedurile vamale care pot fi îmbunătățite. În plus, este nevoie de o mai mare integrare a serviciilor logistice pentru a facilita transportul internațional. Cu toate acestea, există oportunități semnificative pentru dezvoltare, inclusiv modernizarea rețelei de transport și îmbunătățirea colaborării între autorități și furnizorii de servicii logistice.

Guvernul român și actorii din sectorul privat au început să acorde din ce în ce mai mult importanța necesară logisticii pentru creșterea economică și competitivitate. Inițiativele recente includ investiții în infrastructura de transport, precum și eforturi de simplificare a procedurilor vamale și de îmbunătățire a serviciilor logistice.

Poziția României în IPL 2023 reflectă o imagine mixtă, cu realizări notabile dar și domenii care necesită atenție sporită. Prin abordarea strategică a acestor provocări, România are potențialul de a-și îmbunătăți clasamentul în viitor și de a deveni un jucător logistic mai puternic pe scena internațională. Prin investiții strategice și reforme orientate spre eficiență, poate depăși provocările actuale și poate deveni un jucător competitiv pe piața logistică europeană. Îmbunătățirea indicelui IPL pentru România va avea un impact pozitiv asupra comerțului internațional și asupra economiei naționale în ansamblu.

Ediția 2023 a raportului privind indicele de performanță logistică (IPL) vine într-un moment în care perturbările lanțurilor valorice globale au evidențiat importanța crucială a sistemelor logistice. Din cauza acestor perturbări, reziliența lanțului de aprovizionare și implicațiile sale asupra securității naționale au apărut ca preocupări majore. Aceste preocupări sunt adesea legate de securitatea lanțului de aprovizionare – un aspect esențial într-o industrie a serviciilor puternic digitalizată și conectată la nivel mondial.

Autor: Filip Justin Cucu, Junior Tax Consultant, Biriș Goran SPARL

Amnistia fiscală oferă o oportunitate majoră societăților și persoanelor fizice de a-și reglementa situația fiscală prin anularea dobânzilor, penalităților și a tuturor accesoriilor, cu condiția achitării principalului. Procedura de aplicare a amnistiei, recent reglementată, este clară și accesibilă, însă este esențial ca firmele să respecte termenele și să depună toate documentele necesare la timp pentru a beneficia de facilitățile fiscale disponibile. Societățile care doresc să beneficieze de această măsură trebuie să fie vigilente în ceea ce privește condițiile și să acționeze rapid.

Ministerul Finanțelor a oficializat procedura care permite anularea unor datorii fiscale restante până la 31 august 2024, conform Ordonanței Amnistiei (OUG nr. 107/2024). Ordinul MF nr. 5.521/2024, publicat pe 19 septembrie în Monitorul Oficial, a pus în aplicare cadrul legal pentru această măsură, oferind societăților și persoanelor fizice o șansă de a beneficia de anularea unor accesorii fiscale, cu condiția achitării principalului până la data de 25 noiembrie 2024.

Cine poate beneficia de amnistia fiscală?

Amnistia fiscală se adresează atât persoanelor juridice, cât și persoanelor fizice care au obligații bugetare restante la 31 august 2024. Facilitățile fiscale prevăd anularea accesoriilor, cum ar fi dobânzi, penalități și alte accesorii, pentru cei care achită obligațiile fiscale principale până la 25 noiembrie 2024.

Ce datorii fiscale sunt acoperite?

Amnistia acoperă atât obligațiile bugetare principale, cât și accesoriile aferente acestora. Principalele tipuri de obligații sunt impozitele, taxele, contribuțiile sociale și drepturile vamale, care au fost stabilite fie prin declarații fiscale, decizii de impunere, fie prin alte acte ce atestă datorii către bugetul general consolidat. Totodată, amnistia include și obligațiile bugetare înscrise în titluri executorii aflate în evidența organului fiscal competent.

În ceea ce privește accesoriile aferente datoriilor principale, se iau în considerare dobânzile, majorările și penalitățile de întârziere sau de nedeclarare, aplicate asupra obligațiilor restante la 31 august 2024.

Procedura de accesare a amnistiei fiscale

Pentru a accesa amnistia fiscală, primul pas este depunerea unei notificări către organul fiscal central competent. Aceasta poate fi transmisă electronic prin Spațiul Privat Virtual (SPV) sau, în cazul persoanelor fizice neînrolate în SPV, prin registratura organului fiscal sau prin poștă. Notificarea putea fi depusă chiar și înainte de publicarea procedurii, dar publicarea ordinului MF asigură cadrul complet și pentru soluționarea cererilor.

Trebuie precizat că modalitatea electronică prin care se poate transmite notificarea către administrația fiscală este cea a formularului electronic D11. Acest formular electronic este bifuncțional, fiind posibilă selectarea între a fi depus ca Notificare privind intenția de a beneficia de anularea unor obligații bugetare sau ca și Cerere de anulare a unor obligații bugetare, așa cum vom preciza în cele ce urmează.

După ce notificarea este înregistrată, organul fiscal analizează situația datornicului și verifică îndeplinirea tuturor obligațiilor declarative, aceasta fiind o condiție obligatorie care permite aplicarea amnistiei. În termen de cinci zile lucrătoare, Fiscul emite o decizie referitoare la obligațiile accesorii și un certificat de atestare fiscală.

Amânarea plăților și stoparea executărilor silite

Un avantaj important al depunerii notificării este că aceasta poate duce la amânarea temporară a executării silite până la data de 25 noiembrie 2024. Astfel, dacă societatea are conturi bancare poprite sau alte măsuri de executare silită în curs, acestea pot fi suspendate temporar. Este de reținut că depunerea notificării nu este obligatorie pentru accesarea amnistiei, însă reprezintă o măsură utilă pentru evitarea executărilor silite.

Condițiile pentru anularea accesoriilor

Pentru a beneficia de anularea accesoriilor, societățile trebuie să achite integral obligațiile fiscale principale până la data de 25 noiembrie 2024. După plata datoriilor principale, societățile vor depune Cererea de anulare a unor obligații bugetare, care trebuie la fel ca notificarea inițială, utilizând formularul electronic D11.

Reamintim că, în cazul persoanelor fizice neînrolate în SPV, rămân disponibile și modalitățile de depunere a cererii prin registratura organului fiscal sau prin poștă.

Organul fiscal va analiza cererea și, în termen de cinci zile lucrătoare, va decide dacă sunt îndeplinite condițiile pentru anularea accesoriilor. Dacă cererea este aprobată, administrația fiscală va emite decizia de anulare a obligațiilor bugetare accesorii. În caz contrar, se va emite o decizie de respingere, însă contribuabilul debitor are dreptul să fie audiat înainte de emiterea acestei decizii.

Ce se întâmplă în cazul unei respingeri?

În situația în care cererea este respinsă, autoritatea fiscală este obligată de procedură să ofere o explicație clară a motivelor pentru care nu au fost îndeplinite condițiile amnistiei în conformitate cu modelul Deciziei de respingere a cererii de anulare a unor obligații bugetare. De asemenea, contribuabilul debitor are dreptul să retragă cererea de anulare a accesoriilor și să depună ulterior o nouă solicitare, dacă are posibilitatea de a îndeplini condițiile în mod corespunzător.

Autor: Alina Moldovan – Managing Partner Firon Bar-Nir

În ultimii ani, România a înregistrat o creștere semnificativă a numărului de insolvențe, reflectând provocările cu care se confruntă companiile într-un mediu economic din ce în ce mai volatil. Contextul economic și geopolitic internațional, marcat de incertitudinea economică globală, evenimentele neprevăzute – prelungirea războiului din Ucraina dar și începerea conflictului din Israel – precum și pandemia COVID-19 și crizele energetice, au făcut ca multe companii din România să întâmpine dificultăți în gestionarea fluxurilor financiare și menținerea competitivității. Acest fenomen reprezintă un semnal de alarmă atât pentru mediul de afaceri, cât și pentru autorități, având efecte negative asupra economiei naționale și a stabilității financiare a multor sectoare.

Potrivit Registrului Comerțului, în prima jumătate a anului 2024 s-au înregistrat cu 15% mai multe dosare de insolvență față de perioada de dinainte de pandemie și cu 8,3% mai multe față de primul semestru din 2023: S1 2019 – 3.196 dosare noi, S1 2020 – 2.360 dosare noi (singura excepție de la tendința negativă), S1 2021 – 3.076 dosare noi, S1 2022 – 3.417 dosare noi, S1 2023 – 3.401, S1 2024 – 3.684 dosare noi. Îngrijorător este că multe dintre companiile pentru care s-a deschis procedura de insolvență aveau o cifră de afaceri de peste 5 milioane de Euro, iar numărul companiilor insolvente cu cifră de afaceri între 0,5 și 5 milioane de Euro s-a dublat față de anul trecut.

La nivel de sector, pe primele trei locuri în topul insolvențelor noi se situează companiile care activează în domeniul comerțului cu amănuntul (27% din totalul insolvențelor), construcțiilor (21%) și industriei prelucrătoare (12%), urmate de cele din transporturi și depozitare (10%) și din domeniul hotelier/restaurație (7%).

Cauzele principale ale acestei dinamici negative sunt:

1. Inflația și costurile de operare ridicate: Inflația a afectat în mod direct costurile de operare ale companiilor, în special în industriile mari consumatoare de energie. Creșterea prețurilor la utilități, combustibili și materii prime a pus presiune pe marjele de profit, reducând fluxurile de numerar și, prin urmare, capacitatea firmelor de a-și onora obligațiile financiare. La toate acestea se adaugă, desigur, scăderea vânzărilor și, chiar dacă multe companii au reușit în ultimii ani să ajusteze prețurile odată cu creșterea inflației, ele s-au confruntat cu o scădere a cererii.
2. Accesul limitat la finanțare: Multe companii, în special IMM-urile, au întâmpinat dificultăți în accesarea creditelor bancare, în condițiile în care băncile au devenit mai precaute în acordarea de împrumuturi. Înăsprirea condițiilor de creditare și incertitudinile legate de capacitatea de rambursare a companiilor au contribuit la o scădere a lichidității pe piață. Totodată, creșterea nivelului datoriilor, în special a creditului furnizor, a slăbit capacitatea companiilor de a face față unor șocuri negative cum ar fi neîncasarea unor creanțe.
3. Criza energetică: O altă cauză majoră a insolvențelor a fost creșterea fără precedent a prețurilor la energie. Companiile din sectoare precum producția industrială, agricultura și transporturile au fost grav afectate, unele dintre ele neputând să facă față noilor costuri de operare.
4. Criza lanțurilor de aprovizionare: Disfuncționalitățile lanțurilor de aprovizionare cauzate și de volatilitatea pieței de muncă, urmare a restricțiilor pandemice și crizelor internaționale, au creat întârzieri în livrarea materiilor prime și produselor, împiedicând companiile să își îndeplinească contractele și să mențină fluxurile financiare sănătoase.
5. Reducerea numărului de companii nou-înființate și creșterea numărului de companii radiate. Conform statisticilor Registrului Comerțului, în primele 6 luni ale anului 2024 au fost înmatriculate 68.223 noi companii – cel mai mic număr din ultimele semestre, incluzând aici și primul semestru din 2019. Pe de altă parte, numărul companiilor radiate a crescut și el, în primul semestru din 2024 fiind radiate 45.547 companii.

Creșterea numărului de insolvențe a avut și va continua să aibă un impact major asupra economiei românești – creșterea șomajului, reducerea încrederii investitorilor în mediul de afaceri local, care afectează capacitatea României de a atrage investiții străine, slăbirea sectoarelor economice strategice, toate acestea având efecte în lanț asupra furnizorilor și partenerilor de afaceri.

Printre soluțiile posibile pentru contracararea acestei (deja prezente) crize sunt: suportul guvernamental pentru companii (sprijin financiar direct sub formă de subvenții sau granturi pentru companiile afectate, implementarea unor scheme de garantare a creditelor pentru a facilita accesul la finanțare); reformarea procedurilor de insolvență (simplificarea și eficientizarea proceselor de insolvență menite să ajute companiile să se reorganizeze mai rapid și să își continue activitatea într-o formă restructurată, pentru a reduce numărul de falimente definitive și a menține un număr mai mare de locuri de muncă); promovarea investițiilor în sectoare strategice (guvernul și sectorul privat ar trebui să colaboreze pentru a stimula investițiile în sectoare critice, cum ar fi agricultura, tehnologia și energia verde, care pot genera locuri de muncă și stabilitate economică pe termen lung); diversificarea pieței de desfacere (pentru a atenua impactul crizelor internaționale asupra economiei românești, companiile trebuie încurajate să-și diversifice piețele de desfacere și să reducă dependența de anumite regiuni sau furnizori.

Deși există mai mulți factori care contribuie la creșterea numărului de companii care nu mai pot să-și plătească datoriile la termen și apelează la insolvență (sau chiar faliment), soluțiile eficiente și coordonate la nivel guvernamental și privat pot ajuta la redresarea mediului de afaceri. Într-un context economic global incert, adaptabilitatea și sprijinul adecvat vor fi esențiale pentru a preveni agravarea acestei crize și pentru a asigura o relansare economică sustenabilă.

Autor: Cristina Săulescu – Cabot Transfer Pricing

Ministerul de Finanțe a publicat un comunicat de presă în care explică punctual că termenul limită pentru transmiterea facturilor în sistemul RO e-Factura este de cinci zile calendaristice de la data emiterii facturii. Inițial, informarea a fost publicată sub forma unei postări pe pagina de Facebook a instituției și ulterior a fost preluată și pe site-ul oficial al ministerului în aceeași formă, pentru a-i da, probabil, mai multă greutate juridică. Chiar și așa, însă, publicarea informală a acestei clarificări, sub forma unui comunicat de presă, are o valoare juridică scăzută și nu oferă la fel de multă siguranță companiilor ca o modificare formală a legislației. În plus, însuși modul de calcul propus de minister contrazice normele tradiționale și general aplicabile pentru calcularea termenelor în legislația românească.

Informarea a fost publicată în secțiunea e-Factura de pe site-ul Ministerului de Finanțe (aici, în format integral) și stabilește că termenul pentru raportarea facturilor în sistemul RO e-Factura este calculat pe zile calendaristice, din ziua următoare celei în care a fost emisă factura, și expiră în cea de-a 5-a zi, indiferent că aceasta este o zi lucrătoare sau nelucrătoare.

Instituția oferă și două exemple pentru clarificare:

• dacă o factură este emisă pe data de 5 august, termenul începe să curgă din ziua următoare, respectiv din 6 august, și se consideră încheiat în data de 10 august, subliniind că o factură transmisă în sistemul RO e-Factura pe 11 august se consideră a fi transmisă cu întârziere.
• în cazul unei facturi emise pe 31 iulie, aplicând același raționament, ultima zi în care contribuabilii pot trimite prin sistem factura ar fi 5 august.

Problematic este că regulile propuse informal de minister par să contrazică normele Codului de procedură civilă, acolo unde este reglementat un termen general de calcul al termenelor, aplicabil ori de câte ori nu există o normă specială care să prevadă un mod de calcul propriu și care să fie aplicabil în anumite situații punctuale.

În prezent, cadrul legal al e-Factura, reprezentat de OUG 120/2021, nu prevede niciun mod specific de calcul al termenelor de raportare în e-Factura, astfel că, potrivit normelor de tehnică legislativă în vigoare, ar trebui ca modul general de calcul al termenelor să fie preluat din Codul de procedură civilă. Acest act normativ stabilește că atunci „când termenul se socotește pe zile, nu intră în calcul ziua de la care începe să curgă termenul, nici ziua când acesta se împlinește”, iar când ultima zi a unui termen cade într-o zi nelucrătoare, termenul se prelungește automat până în prima zi lucrătoare care urmează.

Cu toate acestea, Ministerul a decis să stabilească un termen în zile calendaristice și să utilizeze o altă procedură de calcul care nu exclude ultima zi din calcul, sugerând că autoritățile își doresc ca facturile să fie încărcate în sistem în cel mai scurt timp posibil.

Clarificarea oferită de Ministerul de Finanțe subliniază și o altă problemă importantă: instituția a ales să publice interpretarea sa într-un comunicat de presă, care are o valoare juridică redusă și nu oferă asigurări reale de coerență și predictibilitate a normelor fiscale. În loc să opteze pentru o modificare legislativă clară și formală, care ar fi adus mai multă siguranță juridică și ar fi putut preveni potențiale conflicte juridice, MF a făcut această clarificare într-un cadru informal și neobligatoriu.

Deși recomandăm întru totul conformarea cu interpretarea MF pentru a evita conflictele cu autoritățile fiscale, considerăm totuși că această interpretare poate fi contestată în instanță. Ca urmare a acestei contradicții cu normele Codului de procedură civilă, care oferă un mod de calcul al termenelor mai flexibil decât cel oferit de Ministerul de Finanțe printr-un simplu comunicat de presă, considerăm că atâta timp cât legislația e-Factura nu se modifică în sensul includerii unui mod de calcul al termenului într-un act normativ, amenzile aplicate pentru întârzieri de o zi pot fi contestate de companii în cadrul unor litigii fiscale, unde se pot obține soluții favorabile de la judecători.

• Jumătate dintre contribuabilii intervievați au declarat că nu au constituit subiectul vreunei acțiuni de control ANAF în ultimele 18 luni
• Aproape două treimi dintre respondenți (62%) au afirmat că analiza inspectorilor fiscali a fost efectuată în funcție de constatările realizate pe parcursul inspecției
• La emiterea punctului de vedere față de concluziile din proiectul de raport de inspecție, 75% dintre contribuabili au declarat ca ANAF nu a ținut cont de acesta

Potrivit datelor oficiale ale Ministerului de Finanțe, doar în primele cinci luni ale anului în curs, numărul inspecțiilor fiscale a fost de aproape 10.000, cu mai mult de 1 miliard de lei adus în plus la bugetul de stat. Cu alte cuvinte, acțiunile Autorității au fost intensificate, având o creștere de 10% a controalelor fiscale comparativ cu anul 2023. Pe de altă parte, a crescut de aproape patru ori (în 2024 față de anul anterior) și numărul notificărilor de conformare trimise contribuabililor, totul în contextul necesității diminuării deficitului bugetar, dar și al combaterii fraudelor fiscale din economia țării.

EY România a realizat Studiul privind percepția și experiența contribuabililor în relația cu organele de control, în cazul în care s-au aflat în fața unei notificări de conformare ori chiar a unui control/inspecții fiscale, și care au fost rezultatele respectivelor acțiuni ale ANAF.

Din punct de vedere cantitativ, mai mult de jumătate dintre companiile intervievate au declarat că nu au primit o notificare de conformare, ceea ce ar putea fi considerat o veste bună, în sensul că aceștia nu au intrat în vizorul ANAF pentru nereguli în calculul și achitarea obligațiilor fiscale. Restul de 40% au primit o astfel de notificare, iar la întrebarea privind acordul sau dezacordul privind aspectele cuprinse în notificarea respectivă, răspunsurile companiilor au fost perfect egale. Jumătate dintre respondenți au fost de acord, cealaltă jumătate declarând că nu au fost de acord cu respectivele mențiuni.

Întrebați fiind dacă au fost supuși vreunui tip control, începând cu anul 2023, și despre ce fel de control a fost vorba (întrebare cu răspuns multiplu), jumătate dintre respondenți (50%) au spus că nu au făcut obiectul niciunui tip de control. Au urmat cei care au fost subiectul unei verificări documentare (25%), urmați, în proporții egale (19%), de companiile care au avut parte de controale inopinate, respectiv inspecții fiscale. Doar o mică parte dintre companiile participante la sondaj (6%) au bifat faptul că au trecut printr-un control antifraudă.

Întrucât ANAF a fost de multe ori subiectul unor critici din partea companiilor privind repetitivitatea controalelor, pe aceleași teme sau pe spețe diferite, dar la aceeași companie, o întrebare importantă din sondaj s-a referit exact la acest aspect. Despre inspecțiile fiscale pentru o perioadă și un anumit tip de obligații fiscale care au făcut și anterior obiectul unei verificări documentare finalizate prin emiterea unei decizii de impunere, în majoritate covârșitoare (80% din total), respondenții au declarat că NU au fost supuși unei aceleiași inspecții fiscale pentru o perioadă și unui anumit tip de obligații fiscale care au constituit  anterior obiectul unei verificări documentare finalizate prin emiterea unei decizii de impunere.

Ceea ce poate fi interpretat în cheie pozitivă, în sensul că ANAF și-a stabilit mai bine programul, temele și grupurile-țintă de control, astfel încât să nu repete acțiunile. Au fost însă și cazuri de acest fel, pentru o cincime dintre respondenți (20%), care au declarat contrariul, respectiv că au avut parte de repetarea controalelor și a tematicii de control.

 „Așa cum o arată și datele publicate de ANAF, controalele fiscale – fie ele inspecții, verificări documentare ori controale inopinate/antifraudă – au sporit semnificativ atât ca intensitate, cât și ca impact asupra colectării la bugetul de stat. Într-un asemenea context, riscul apariției unor abuzuri din partea organelor de control este mai ridicat, ceea ce face ca prevenția să devină cu adevărat indispensabilă pentru conservarea drepturilor contribuabililor”, precizează Călin Stan, Partener, avocat Băncilă, Diaconu și Asociații.

În timpul controalelor fiscale, de orice tip, contribuabilul are dreptul de a fi asistat pe partea juridică, astfel că o altă întrebare importantă a fost exact în acest sens, respectiv, dacă li s-a acordat posibilitatea ca, la întâlnirile cu inspectorii fiscali, să fie asistați de către consultanți fiscali externi și/sau de către avocați?

Dreptul la asistență juridică pe parcursul controlului fiscal

Pentru că răspunsurile au fost relativ echilibrate, ușor mai mulți fiind cei care au răspuns afirmativ (57%) față de cei care au spus că NU li s-a acordat acest drept (43%), rezultatul sondajului ar putea fi considerat, totuși, drept îngrijorător în această privință. Organele fiscale trebuie să asigure acest drept, iar contribuabilii pot fi asistați juridic în timpul unui control fiscal.

Pentru că, potrivit sondajului, în cazul în care juriștii/consultanții au fost prezenți pe parcursul controlului fiscal, asistența oferită de consultantul fiscal extern sau/ și avocatul în timpul desfășurării controlului fiscal a îmbunătățit comunicarea cu inspectorii fiscali pentru majoritatea respondenților (75%), în timp ce doar 25% au considerat că nu au observat îmbunătățiri sau diferențe în interacțiunea cu inspectorii fiscali.

Cât privește volumul de documente și informații solicitate de echipa de inspecție, având în vedere obiectul inspecției fiscale și natura tranzacțiilor efectuate, cei mai mulți contribuabili l-au considerat rezonabil/ corespunzător (64%), în timp ce aproape o treime dintre respondenți (29%) au apreciat drept „mult prea mare” numărul de acte și informații cerute de către inspectorii fiscali. Au fost și păreri potrivit cărora volumul de documente cerute a fost insuficient (7%).

Percepția contribuabililor vizavi de obiectul controalelor

Un alt aspect vizat de sondajul EY a fost cel al experienței, pe parcursul desfășurării inspecției fiscale. Astfel, la întrebarea privind pregătirea temei de control de către inspectorul fiscal și dacă acesta a avut de la bun început stabilit obiectul concret al tranzacțiilor sau acesta a efectuat analiza în funcție de constatările realizate pe parcurs, răspunsurile au fost doar în proporție de 38% pentru prima variantă, în timp ce aproape două treimi dintre respondenți (62%) au afirmat că analiza a fost efectuată în funcție de constatările realizate pe parcursul inspecției.

Este un aspect important, care poate fi interpretat în sensul că au fost depistate aspecte noi, altele decât cele stabilite inițial, care au necesitat reorientarea controlului „din mers”, pentru a fi remediate. Tocmai de aceea, se impune acordarea dreptului contribuabililor de a fi asistați juridic și de a beneficia de un timp de remediere. Ca un argument în plus poate fi luată în considerare și proporția celor care consideră că documentele și informațiile furnizate echipei de control NU au fost analizate în mod temeinic de către aceasta – 62% versus cei care au considerat că inspectorii au analizat bine situația contribuabilului în timpul controlului – 38%.

Zona-limită de la care încep controalele abuzive

Lucrurile devin mai complicate în contextul următoarei întrebări din sondaj: Ați întâlnit situații în care documentele depuse și/sau informațiile furnizate în timpul inspecției fiscale au fost ignorate fără explicații de echipa de control? Peste 62% dintre răspunsuri au fost pozitive, în timp ce doar 38% au spus că nu s-au aflat în această situație.

Controlul fiscal se finalizează cu un proiect de raport al inspecției realizate, care trebuie prezentat contribuabilului de către inspectorii fiscali, pentru a fi studiat înainte de discuția finală pe rezultatele controlului. La întrebarea privind acordarea unui termen rezonabil, de minimum trei zile lucrătoare, respectiv cinci zile lucrătoare (în funcție de mărimea contribuabilului) pentru studierea proiectului de raport de inspecție înainte de discuția finală, 92% din respondenți au răspuns afirmativ, în timp ce restul de 8% au declarat că NU li s-a acordat acest termen.

În privința discuțiilor finale pe raportul de control, studiul EY a vizat o serie de aspecte calitative privind dialogul cu echipa de inspecție și dacă au avut loc, în urma acestui dialog, modificări ale raportului de control. Respondenții au fost invitați să răspundă foarte specific, precizând dacă, în cadrul discuției finale, au avut un dialog veritabil cu echipa de inspecție sau doar au procedat la prezentarea argumentelor companiei, fără ca echipa de inspecție să fie implicată în această discuție. Răspunsurile au fost egale, da – 50%, nu – 50%. Pe de altă parte însă, în  urma depunerii punctului de vedere față de concluziile din proiectul de raport de inspecție, un sfert dintre respondenți (25%) au declarat că au fost efectuate modificări de către echipa de control în urma discuțiilor pe marginea raportului, dar majoritatea covârșitoare (75%) a indicat că nu s-au realizat modificări ale raportului. Iar în situația în care au avut loc modificări, peste două treimi dintre respondenți au spus că acestea au fost favorabile societății lor (67%), restul de 33% au declarat că au fost nefavorabile.

 „La fel ca în anii precedenți, EY România urmărește cu mare atenție evoluțiile din sfera controalelor fiscale, în special din perspectiva modului în care contribuabilii percep interacțiunea cu organele fiscale. Deși, per ansamblu, putem observa o îmbunătățire a acestei percepții, ceea ce ne preocupă în mod particular este identificarea cât mai corectă a zonelor unde este necesar un efort suplimentar pentru asigurarea echilibrului între interesele organului de control și drepturile contribuabililor supuși acestor proceduri”, a precizat la rândul său, Alex Milcev, Partener, liderul departamentului de Asistență fiscală și juridică, EY România.

Important de menționat este faptul că ANAF desfăşoară două tipuri de acţiuni în acțiunile de control fiscal:

1. Emite Notificarea de conformare, prin care îi anunță pe contribuabili selectaţi pentru efectuarea inspecţiei fiscale despre riscurile fiscale identificate, prin care le sugerează contribuabililor analiza în detaliu a situaţiei lor fiscale, clarificarea şi remedierea, în sensul îndeplinirii corecte și totale a obligaţiilor fiscale;
2. Acţiuni de verificare documentară, care constau în realizarea unei analize a situaţiei fiscale a contribuabilului/ plătitorului, pe baza documentelor existente la dosarul fiscal al contribuabilului/ plătitorului, dar şi a altor informaţii şi documente relevante pentru determinarea situaţiei fiscale.

Contribuabilii cu risc fiscal ridicat sunt supuşi fie acţiunilor de control fiscal, fie unei inspecţii fiscale, în cazul contribuabililor care, urmare a Notificării de Conformare, nu corectează şi nu clarifică riscurile fiscale pentru care au fost notificaţi, fie chiar un control antifraudă, în cazul contribuabililor pentru care există indicii de evaziune fiscală.