Autori:

• Alex Milcev, liderul departamentului de Asistenţă fiscală şi juridică, EY România & Moldova
• Claudia Sofianu, liderul departamentului People Advisory Services, EY România & Moldova și regiunea CESA

„La vremuri noi, oameni noi!”, dar oamenii „noi” trebuie să lucreze cu cei „vechi” și invers, ar fi continuarea celebrei sintagme din literatura română. Pentru că experiența trebuie întotdeauna dublată de energie și entuziasm. Întrebarea este cum să îi atragem în domeniu pe tinerii care consideră profesiunile de consultant fiscal, auditor sau contabil ca fiind mai puțin atractive? Pentru că a devenit o adevărată provocare pentru companii să găsească oameni noi, bine pregătiți și potriviți pentru aceste meserii. Cum să le atragem atenția asupra unor domenii despre care percepția lor este că trebuie să se îmbrace la costum, să aibă un program fix și să stea toată ziua cu nasul în hârtii? Mai ales că lucrurile s-au schimbat mult și în domeniul consultanței fiscale, auditului și contabilității. Poate părea incredibil pentru unii, dar și aceste profesii pot fi „cool”, inclusiv pentru că e nevoie și de alte capabilități față de cele care se cereau în trecut.

Status quo – câteva statistici

Cum stau lucrurile în România și în alte țări din Europa sau SUA din acest punct de vedere? Este sau nu asigurat un nou val de experți în consultanță fiscală, atât de necesari în contextul economic actual, complex, în continuă schimbare, aflat sub presiunea apariției noilor tehnologii și a unor noi instrumente de lucru, a digitalizării și, mai recent, a inteligenței artificiale?

Oficial, în luna august 2022, National Association of State Boards of Accountancy (NASBA) – organizația profesională a contabililor (prin extensie și a auditorilor) din SUA –  înregistra un număr de 665.612 auditori. Urmărind cifrele asociației americane, observăm evoluția diferită de la an la an, în perioada 2016 – 2022, cu scăderi ale numărului de consultanți (în 2019, erau 654.375 de consultanți, față de 664.532 în 2016), dar și creșteri (669.130 în 2021). Una peste alta, însă, cifra pentru 2022 este mai mică față de anul anterior (cu 3.518 CFAs) și foarte puțin mai mare (1.080 de persoane în plus) comparativ cu anul 2016. De unde rezultă o creștere medie, pe o perioadă de șase ani, cu 180 de persoane pe an sau cu 0,16% în 2022 față de 2016, ceea ce, pentru nivelul economiei SUA ar putea indica mai degrabă un deficit de personal în zona consultanței fiscale, pe fondul unui PIB care a crescut cu peste 13% în aceeași perioadă (2016-2022).

Pe de altă parte, un raport al Bloomberg Tax Analysis indică faptul că în SUA „profesiile financiare” au atins un vârf în 2017 și, de atunci, numărul profesioniștilor în domeniu a scăzut cu 17% (până în 2021), creând un deficit anual de peste 130.000 de locuri de muncă pentru contabili și auditori.

Situația nu este mult diferită în Europa. Deși cifrele sunt mai greu de comparat, dat fiind diferențele între țări și reglementări, pare că și aici numărul contabililor, auditorilor și al consultanților a scăzut în ultima decadă. PIB-ul însă a crescut în jur de 9% în același timp.

Tabloul este relativ asemănător în România, unde avem trei asociații profesionale sub a căror umbrelă se reunesc profesioniștii din domeniul fiscal, audit și contabilitate, respectiv CECCAR, CAFR, CCF. Spre exemplu, potrivit celor mai recente statistici ale Camerei Consultanților Fiscali (CCF) din România, numărul total al membrilor CCF înregistrat în prezent este de 6.526 din care, consultanți fiscali activi 4.192. Analiza evoluției numărul de consultanți arată creșteri ușoare de la an la an, dar și scăderi. Numărul membrilor în 2023 este mai redus față de anul trecut, când erau 6.544. În perioada 2017-2023, avem o ușoară creștere a numărului de experți fiscali, care înseamnă cu nici 2% mai multe persoane înrolate în CCF în perioada 2017-2023.

Dacă privim partea plină a paharului, o creștere e o creștere, oricât de mică. Dacă privim realist, complexitatea proceselor economice pe care le traversează România în ultimii trei ani și ceea ce se preconizează că va urma în viitorul apropiat ar cere, cel puțin teoretic, un val serios de tineri absolvenți de studii economice care să se pregătească și să intre în zona consultanței fiscale, a auditului și a contabilității. Practic, aceștia ar trebui ajutați să descopere provocările actuale ale acestei profesii, să fie îndrumați (mentorați) să aleagă acest drum. Altfel spus, economiile lumii au crescut, legislația și reglementările s-au înmulțit și s-au complicat și, corespunzător, cererea de servicii profesionale este mai mare. Însă numărul celor care aleg această profesie pare a fi în dezacord cu ceea ce se întâmplă în mediul economic, prin urmare, cererea de profesioniști este mai mare decât oferta.

Cum răspund companiile și piața?

Companiile au fost nevoite să se adapteze rapid la noile tendințe și să adopte noile instrumente digitale de lucru, astfel că au început să investească masiv în servicii online inovatoare, platforme digitale, aplicații, tocmai pentru a avea o raportare mai exactă și mai promptă. Deficitul de personal calificat, și în România și în alte țări, a fost și este un catalizator important al acestei revoluții digitale.

Adoptarea tehnologiei și a instrumentelor digitale este cea care accelerează schimbările în economie și în companii, iar pentru ca toate aceste schimbări și adaptări ale modelelor de business să se întâmple este nevoie de oameni bine pregătiți, și profesional și din punct de vedere al abilităților digitale. Se duce o adevărată bătălie pe frontul de recrutare, pentru a-i găsi pe cei mai bine pregătiți, cei mai capabili să înțeleagă și să lucreze cu noile tehnologii și instrumente digitale. Prin urmare, se naște firesc întrebarea: cât de atractive sunt profesiunile de consultant fiscal, auditor sau contabil în aceste vremuri și de ce a devenit o problemă găsirea acestor oameni?

Să încercăm câteva explicații și poate demontăm și unele percepții incorecte.

Profesiunile de consultant fiscal, auditor sau contabil sunt asociate deseori cu rutina, plictiseala și solicitarea extremă și, aparent, și-au cam pierdut strălucirea din urmă cu mulți ani. Tânăra generație, chiar dacă se îndreaptă spre universitățile cu profil economic – finanțe, bănci, contabilitate – se pare că nu alege neapărat aceste domenii la absolvire. Potrivit American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), numărul de înscrieri în universități în programele de contabilitate – pepinierele viitorilor auditori – este, de asemenea, în scădere continuă. De exemplu, în anul 2019, înscrierile au scăzut cu 4% față de anul 2016.

Ce se întâmplă, de fapt, cum arată prezentul, dar mai ales viitorul, în contextul digitalizării, al apariției mulțimii de instrumente digitale și soluțiilor bazate pe inteligența artificială? De ce ar fi sau ar deveni acest tip de profesii mai puțin atractive și de ce absolvenții de facultate caută mai puțin această meserie? Sunt doar câteva dintre îngrijorările breslei, care însă au explicații pertinente ce țin de percepții, aparențe și realități, condimentate cu idei preconcepute.

Cererea de experți contabili este în creștere

În SUA, se anticipează că cererea de contabili și auditori va crește cu 6% până în 2028, iar cererea pentru toate locurile de muncă se preconizează că va crește cu 5%, astfel încât nevoia potențială de Certified Public Accountant (CPA) va fi probabil mai mare decât în cazul altor profesii. De asemenea, The American Institute of CPA (AICPA) monitorizează și cererea de viitori contabili și CPA, iar potrivit unui sondaj derulat în rândul companiilor americane, aproape o cincime (18%) dintre firme au spus că vor avea nevoie de mai mulți CPA în personalul lor în următorii ani.

Concret, în România am văzut, pe alocuri chiar în ritm accelerat, digitalizarea anumitor sectoare din economie – privat și public. Această tendință a schimbat vizibil zona financiară, de audit și contabilitate în care, în mod tradițional, se stătea cu foi în față, calculator de masă, cearceafuri de situații plictisitoare, rutină. Au apărut însă din ce în ce mai multe aplicații și instrumente digitale. Inclusiv instituțiile statului se digitalizează din ce în ce mai mult – să nu uităm nici de inițiativa Ministerul Digitalizării – într-un viitor apropiat, practic, nicio instituție publică nu va mai avea voie să ceară hârtii, copii după documente și dosare cu șină.

Dezvoltatorii soluțiilor digitale au creat deja o multitudine de instrumente prin care bazele de date să poată fi nu doar bine și facil administrate, ci chiar în ideea ca aceste date să fie extrase și interpretate pentru a genera situații și raportări utile instituțiilor și companiilor. Vorbim în acest context despre transformarea profundă și continuă a profesiilor de auditor, contabil și consultant fiscal unde, la ora actuală, se pune mai degrabă accent pe două atribute (sau calități): competențe digitale și cunoașterea în detaliu a legislației românești și internaționale.

Munca plictisitoare este înlocuită de un soft, corespunzător domeniului respectiv de activitate, care permite „scoaterea robotului din om”. Munca de rutină de altădată se transformă, în acest context, într-o muncă mult mai interesantă, de creație chiar, care presupune utilizarea altor abilități. Este vorba despre capacitatea de analiză și înțelegere a statisticilor, a legislației și a unui mediu economic aflat într-o dinamică accelerată, dublată de competențe digitale.

Or, teama că oamenii vor fi înlocuiți de mașini nu s-a adeverit până acum, atât în servicii profesionale, cât și alte sectoare. Ba din contră. Concret, în România, am putea spune că automatizarea și digitalizarea – pârghiile creșterii productivității – abia dacă au ciobit din deficitul forței de muncă calificate, departe de a ajunge la un echilibru între cerere și ofertă. Inteligența artificială este abia la început, dar este deja clar că ea va aduce schimbări și mai profunde în exercitarea acestor profesii.

Tinerii și serviciile profesionale în era digitală

Am putea afirma, fără teama de a greși, că generațiile noi sunt bine echipate, dacă putem spune astfel, din punctul de vedere al competențelor digitale (și asta în ciuda carențelor de educație românească, pe care le știm prea bine). Este așa-numita «generație nativă digital» și, dincolo de acest aspect, sunt generațiile mai dinamice și mai dispuse să accepte noi provocări.

Faptul că prea puțini tineri sunt atrași de aceste profesii în ziua de azi, credem că se datorează unei imagini mai puțin strălucitoare, chiar prăfuite, depășite de prezent și neavând un viitor promițător. Nimic mai fals! Asemenea impresii sunt departe de realitate și pot fi ușor contrazise chiar și de o perioadă scurtă lucrată în domeniu.

Lucrurile sunt destul de simple aici: părțile de rutină ale meseriei de auditor/contabil/consultant fiscal sunt și vor fi și mai mult preluate de tehnologie, iar inovația, analiza, interpretarea și deciziile de business devin atributul principal al profesionistului. Pe deasupra, piața muncii, și la nivel global și cel local, este puternic înclinată în favoarea angajatului – dezechilibrul profund între cerere și ofertă nu se va rezolva în curând, ceea ce face aceste profesii și mai atractive acum și în viitorul apropiat.

Parafrazând un motto bine cunoscut, putem spune că „viitorul profesiei sună bine”!

E nevoie însă de un efort concentrat pentru a schimba percepțiile trecutului. Și aici mediul de afaceri, mediul academic și organizațiile profesionale de profil (CECCAR, Camera Auditorilor din România, Camera Consultanților Fiscali) trebuie să coopereze intens, pentru a da un semnal corect tinerelor generații de absolvenți ai facultăților și liceelor economice privind importanța acestor profesii și rolul lor cheie în viitorul lor și în viitorul economiei României.

Autor: Sorin Biban, Tax Partner Biriș Goran SPARL

Legea evaziunii a fost modificată pentru transpunerea, cu patru ani întârziere, a unor prevederi din Directiva PIF, un act normativ menit să implementeze o serie de instrumente mai eficiente pentru combaterea celor mai grave forme de fraudă în materie de TVA care prejudiciază interesele financiare ale UE.

Deși trebuia transpusă integral în dreptul intern încă din 6 iulie 2019, o serie de prevederi din Directiva PIF au fost implementate abia recent în România prin Legea nr. 125/2023, aplicabilă de la finalul lunii mai.

Actul normativ stabilește că marile fraude de TVA, derulate transfrontalier, vor putea fi pedepsite cu închisoarea pentru perioade de 7 până la 15 ani. De noua măsură sunt vizate anumite fapte prin care se evită – integral sau parțial – plata TVA-ului, care au ca efect pagube în bugetul UE de minimum 10 milioane de euro, fiind pedepsite inclusiv tentativele de fraudare.

Mai exact, noua sancțiune se va aplica pentru mai multe categorii de fapte:

• când sunt utilizate sau prezentate declarații sau documente false, incorecte sau incomplete privind TVA;
• când nu sunt furnizate informații privind TVA, deși aceste informații ar trebui divulgate conform legii;
• când sunt prezentate declarații corecte privind TVA, dar scopul este de a masca în mod fraudulos, fie neplata TVA, fie rambursarea necuvenită de TVA.

Investigarea și cercetarea acestei noi infracțiuni introduse în Legea evaziunii poate fi făcută de Parchetul European (EPPO), în condițiile în care această instituție are compentențe exprese de cercetare, atunci când fraudele sunt legate de teritoriul a cel puțin două State Membre și implică un prejudiciu total de minimum 10 milioane de euro.

Aplicarea reglementării este menită să răspundă folosirii abuzive a sistemului intracomunitar de TVA, fiind vizate mai multe tipuri de scheme de fraudare: frauda cu entități-fantomă (missing trader), frauda de tip carusel și frauda comisă în cadrul unui grup infracțional organizat.

În schema de fraudă intracomunitară cu firme „fantomă” (missing trader intra-community fraud – MTIC), un furnizor stabilit în statul membru 1, așa-numita firmă intermediară, livrează bunuri (scutite de la plata TVA-ului) către un al doilea comerciant stabilit în statul membru 2, așa-numita firmă „fantomă”. Acest comerciant profită apoi de livrarea intracomunitară de bunuri scutită de la plata TVA-ului și revinde aceleași produse pe piața internă din statul membru 2, la prețuri foarte competitive. El poate oferi astfel de prețuri deoarece, deși încasează TVA de la clientul său, nu plătește această taxă către autoritățile fiscale, majorându-și astfel marjele de profit. Ulterior, firma „fantomă” dispare fără urmă, colectarea taxei devenind deci imposibilă în statul în care sunt consumate bunurile sau serviciile.

Într-o variantă a acestei scheme, un client al firmei „fantomă” (brokerul) vinde sau pretinde că vinde bunurile în străinătate, uneori înapoi către firma intermediară, și solicită de la autoritățile fiscale de care aparține restituirea TVA-ului plătit firmei „fantomă”. Aceeași tranzacție poate fi repetată de manieră circulară, fiind vorba în acest caz de frauda de tip „carusel”.

Uneori, bunurile nici măcar nu sunt transferate sau există doar pe hârtie. Schema de fraudă poate fi complicată și mai mult atunci când firma „fantomă” vinde bunurile unor comercianți „tampon”, dintre care unii ar putea fi onești, pentru a face și mai dificilă pentru autoritățile fiscale urmărirea schemei de fraudă. Există cazuri în care fluxul circular include chiar și o a treia țară, iar regimurile vamale care permit anumite scutiri de TVA pot fi utilizate pentru a îngreuna urmărirea tranzacțiilor.

Potrivit unui audit al autorităților europene, fraudele cu firme „fantomă” și fraudele de tip „carusel” au loc în principal în legătură cu produse cu valoare ridicată, cum ar fi telefoanele mobile, cipurile de calculatoare și metalele prețioase, dar pot fi întâlnite și în cazul comerțului cu bunuri necorporale cum ar fi creditele de carbon, gazele și electricitatea sau certificatele pentru energia ecologică.

Frauda în domeniul TVA este adesea legată de criminalitatea organizată, căci câștigurile obținute în urma fraudei intracomunitare cu firme „fantomă” sunt de obicei reinvestite în alte activități infracționale. Conform datelor avansate de autoritățile europene, zeci de miliarde de euro din pierderile anuale de TVA sunt cauzate de grupuri infracționale.

Autor: Alina Andrei, Partener Cabot Transfer Pricing

Agenția Națională de Administrare și-a modernizat abordarea în privința controalelor fiscale și a aliniat-o tendințelor internaționale, care pun tot mai mult accent atât pe conformarea voluntară a companiilor încă de la declararea obligațiilor fiscale, cât și pe aplicarea unor tehnci progresive de verificare, astfel încât inspecțiile fiscale să devină doar ultima verigă din lanțul de control al autorităților fiscale.

Noua strategie de control a ANAF a fost explicată chiar de la vârful piramidei instituționale printr-un comunicat de presă publicat direct de Ministerul Finanțelor, care precizează modul cascadat în care funcționează acțiunile de control derulate în prezent de autoritatea fiscală.

Astfel, după cum reiese din documentul făcut public de Ministerul de Finanțe, activitatea de control devine ultima pârghie a ANAF pentru realizarea conformării fiscale, autoritatea aplicând mai întâi alte tehnici menite să încurajeze contribuabilii să își respecte obligațiile fiscale și să își achite la timp taxele către bugetul de stat. Această abordare progesivă a formelor și acțiunilor de control fiscal contribuie, spune MF, la armonizarea procedurilor de control fiscal cu tendințele internaționale în materie.

Tehnicile de conformare voluntară aplicate mai întâi de ANAF

Conform comunicatului emis de MF, Agenția Națională de Administrare Fiscală, prin structurile de control fiscal, desfășoară în prezent, două tipuri de acțiuni înainte de a face efectiv controale și inspecții fiscale amănunite la companii.

Mai exact, într-o primă fază, ANAF efectuează acțiuni de verificare documentară, care constau în realizarea unei analize de coerenţă a situaţiei fiscale a contribuabilului/plătitorului, pe baza documentelor existente la dosarul fiscal al contribuabilului/plătitorului, precum şi pe baza oricăror informaţii şi documente transmise de terţi sau deţinute de organul fiscal, care au relevanţă pentru determinarea situaţiei fiscale.

Apoi, tot în această fază incipientă, acolo unde descoperă inadvertențe sau probleme, ANAF emite companiilor notificări de conformare, adică documente prin care inspectorii fiscali transmit contribuabililor/plătitorilor prezumtivi a fi selectaţi pentru efectuarea unor inspecții detaliate, riscurile fiscale pe care le-au identificat astfel încât să permită companiilor să își reanalizeze și să-și clarifice situația fiscală și riscurile notificate. Companiile au posibilitatea astfel să își corecteze și să își îndeplinească obligațiile fiscale din proprie inițiativă, având din start la dispoziție și punctele de neconcordanță identificate de inspector în situația lor fiscală, fie că este vorba despre declarații fiscale eronate, diferențe de taxe neplătite la stat sau alte situații considerate problematice de inspectori.

Contribuabilii vor avea 30 de zile după primirea notificării să facă demersurile necesare pentru a-și revizui situația fiscală – să depună declarații dacă acestea lipsesc, să corecteze eventuale declarații depuse eronat sau să achite diferențele de taxe identificate de ANAF. După cele 30 de zile, inspectorul fiscal responsabil de caz reanalizează situația companiei notificate și, în funcție de demersurile făcute sau nu de contribuabil în această perioadă, decide dacă declanșează inspecția fiscală prin trimiterea unui aviz.

Aceste două tipuri de tehnici – verificarea documentară și notificarea de conformare, presupun interacțiunea de la distanță cu companiile vizate, nefiind necesar decât un schimb electronic sau telefonic de informații.

Abia ulterior și numai în funcție de rezultate obținute în această primă etapă, ANAF merge mai departe și supune contribuabilii cu risc fiscal ridicat unor acțiuni propriu-zise de control fiscal, și anume: inspecția fiscală în cazul contribuabililor care urmare Notificării de Conformare, nu corectează și nu clarifică riscurile fiscale pentru care au fost notificați sau controlul antifraudă, în cazul contribuabililor pentru care există indicii de evaziune fiscală.

Datele despre acțiunile de control ale ANAF vor fi publice

În aceeași poziție oficială, publicată pe site-ul instituției, ministrul de Finanțe Marcel Boloș a explicat și că datele despre acțiunile de verificare derulate de ANAF vor fi făcute publice lunar: „Am decis să avem raportări lunare care să reconfirme angajamentul ANAF față de impozitarea echitabilă și transparența fiscală. Punem accent pe colectarea veniturilor și diminuarea evaziunii fiscale, pentru a scoate la iveală tentativele de fraudă. Suntem angajați să oferim îndrumare contribuabililor pentru a rectifica orice discrepanțe, dar hotărâți să aplicăm legea și să accelerăm creșterea nivelului de colectare. Este un aspect de bun simț față de toți cei care își plătesc corect taxele, pentru a asigura finanţarea măsurilor economice şi sociale pentru protejarea cetăţenilor şi economiei. Vom continua să revizuim în mod activ procesele interne, vrem să adoptăm noi soluții digitale și să valorificăm mai bine analiza datelor, pentru a eficientiza inspecțiile, mai ales în zonele cu risc ridicat”.

Cele mai recente date publicate de minister sunt cele pentru luna iunie, iar acestea arată că ANAF a emis peste 3.700 de notificări de conformare pentru riscuri fiscale totalizând aproximativ 284 milioane lei. De asemenea, în aceeași perioadă, au fost efectuate peste 3.200 de acțiuni de control fiscal cu obligații fiscale suplimentare de aproape 1 miliard lei și aproape 2.000 de controale antifraudă cu implicații de 2,6 miliarde lei.

Ministerul Finanțelor subliniază că această procedură de control cascadată, armonizată cu tendințele internaționale, face parte dintr-un ansamblu mai larg de reforme fiscale, menite să modernizeze și să digitalizeze politica de administrare fiscală a companiilor, iar soluții precum raportarea electronică SAF-T, e-Transport și e-Factura vor permite un acces în timp real al inspectorilor fiscali la datele despre tranzacțiile economice derulate de companii, ceea ce ar trebui să contribuie substanțial la creșterea gradului de colectare a taxelor și reducerea evaziunii fiscale.

Autori:

• Diana Lupu, Partener, Global Compliance and Reporting, EY România
• Ana-Maria Niţu, Senior Manager, Global Compliance and Reporting, EY România

Ordinul 1730/2023 pentru reglementarea unor aspecte contabile care a intrat în vigoare începând cu 21 iunie 2023 modifică şi completează Ordinul 2048/2022 privind completarea reglementărilor contabile aplicabile operatorilor economici în vigoare deja de la începutul acestui an.

• Obligaţiile de raportare ale filialelor mijlocii şi mari

O importantă clarificare adusă de Ordinul 1730/2023 o reprezintă excluderea obligaţiilor de raportare pentru filialele mijlocii şi mari care sunt controlate de către o societate-mamă finală dintr-un stat membru al UE. Anterior introducerii noilor modificări aduse de Ordinul 1730/2023, în baza prevederilor Ordinului 2048/2022, obligativitatea de raportare revenea tuturor filialelor mijlocii şi mari, indiferent de statul societăţii-mamă (stat membru UE, stat terţ/din afara UE). Prin urmare, obligaţiile de raportare vor fi aplicabile doar entităților din România controlate de o societate-mamă finală situată într-un stat terț.

În ceea ce priveşte obligaţiile filialelor mijlocii şi mari, controlate de către o societate-mamă finală situată într-un stat terţ, un element de clarificare este adus prin posibilitatea îndeplinirii obligaţiei de publicare de către oricare entitate afiliată din cadrul grupului. Astfel, se clarifică faptul că în situaţia în care societatea-mamă finală situată într-un stat terţ are mai multe filiale mijlocii şi mari pe teritoriul României care aplică aceleaşi reglementări contabile, obligaţia de publicare poate rămâne la oricare dintre acestea. În cazul în care un grup are mai multe entități afiliate în România care îndeplinesc condiţiile de publicare şi care aplică reglementări contabile românești diferite, cel puțin o entitate afiliată din cadrul grupului care intră în domeniul de aplicare al fiecărei reglementări contabile specifice trebuie să publice raportul privind informaţiile referitoare la impozitul pe profit.

• Care va fi primul an de raportare?

Următoarele completări au fost introduse pentru a identifica cu uşurinţă primul an de raportare, atât în cazul entităţilor care fac parte din grupuri al căror an financiar este anul calendaristic, cât şi al entităţilor care fac parte din grupuri al căror an financiar este diferit de anul calendaristic. Astfel:

1. pentru o societate-mamă finală al cărei exercițiu financiar coincide cu anul calendaristic, primul an de raportare corespunde exercițiului financiar al anului 2023, iar termenul de publicare al raportului privind informațiile referitoare la impozitul pe profit este 31 decembrie 2024. Pentru a determina dacă societatea-mamă are obligația de raportare în anul 2023, aceasta determină dacă depăşeşte cuantumul veniturilor consolidate atât în anul 2022, cât și în anul 2023, fiind obligată să întocmească raportul privind informațiile referitoare la impozitul pe profit pentru anul 2023 dacă este depăşit cuantumul veniturilor consolidate în ambele exerciții;
2. pentru o societate-mamă finală al cărei exercițiu financiar diferă de anul calendaristic, corespunde de exemplu perioadei 1 aprilie 2023 – 31 martie 2024, primul an de raportare este perioada încheiată la 31 martie 2024, iar termenul de publicare al raportului privind informațiile referitoare la impozitul pe profit este 31 martie 2025. Pentru a determina dacă societatea-mamă are obligația de raportare în primul an de aplicare a prevederilor acestui ordin, aceasta determină dacă depăşeşte cuantumul veniturilor consolidate atât în exercițiul financiar încheiat la data de 31 martie 2023, cât și în exercițiul financiar încheiat la data de 31 martie 2024. Şi în acest caz, societatea-mamă va fi obligată să întocmească raportul privind informațiile referitoare la impozitul pe profit pentru anul încheiat la 31 martie 2024 dacă este depăşit cuantumul veniturilor consolidate în ambele exerciții.

O clarificare importantă, pentru o situaţie deseori întalnită în practică, este relevantă pentru filialele raportoare al căror exerciţiu financiar este diferit de cel al societăţii-mamă finale. În astfel de situaţii, filiala îşi îndeplineşte obligaţiile de raportare pe baza unui raport care să corespundă exerciţiului financiar al societăţii-mamă finale, şi nu în baza unui raport care să corespundă propriului exerciţiu financiar.

• Conţinutul raportului – completări aduse

Au fost introduse mai multe prevederi, după cum urmează:

1. în cazul în care cadrul de raportare financiară aplicabil la întocmirea situațiilor financiare anuale nu definește indicatorul cifră de afaceri netă, veniturile care trebuie prezentate conform acestei secțiuni corespund veniturilor, astfel cum sunt acestea definite de IFRS-uri/cadrul de raportare financiară pe baza căruia se întocmesc situațiile financiare anuale, cu excepția ajustărilor de valoare și a dividendelor primite de la entități afiliate;
2. pentru a se evita raportarea de mai multe ori a sumei câștigurilor acumulate, suma câștigurilor acumulate ale unei entități care a deschis sucursala trebuie atribuită jurisdicției fiscale în care își are sediul acea entitate. Jurisdicția respectivă poate fi situată în UE sau într-o țară terță. Prevederile acestui alineat se aplică indiferent dacă sucursalele sunt deschise într-unul sau mai multe state membre;
3. în cazul în care activitățile mai multor entități afiliate pot face obiectul obligației de a plăti impozit pe profit în cadrul unei singure jurisdicții fiscale, informațiile atribuite jurisdicției fiscale respective reprezintă suma informațiilor referitoare la astfel de activități ale fiecărei entități afiliate și ale sucursalelor lor în jurisdicția fiscală respectivă. În aplicarea acestor prevederi, dacă mai multe entități afiliate generează rezultat impozabil pe un teritoriu căruia îi corespunde un singur regim fiscal, informația raportată se determină prin agregarea informațiilor corespunzătoare tuturor entităților afiliate și sucursalelor supuse acelui regim fiscal;
4. nicio informație privind o anumită activitate nu este atribuită simultan mai multor jurisdicții fiscale. În înțelesul acestei prevederi, la stabilirea unei anumite activități este avut în vedere locul de unde este condusă respectiva activitate. Deoarece informațiile referitoare la venituri se referă la operațiunile unei entități stabilite pe teritoriul unei țări, subiect al unui singur regim fiscal, acestea sunt atribuibile numai acelui regim fiscal;
5. atunci când o entitate care a omis prezentarea de informații reia prezentarea acestora în cadrul perioadei de cinci ani, raportul publicat va cuprinde informații corespunzătoare exercițiului financiar curent și exercițiilor financiare anterioare pentru care nu a publicat informații.

• De reţinut

Ordinul 1730 prevede că „entitățile UE” se referă la entitățile înregistrate în Spațiul Economic European, iar entitățile stabilite într-o țară a Spațiului Economic European vor fi considerate ca având sediul într-un stat membru și nu într-o țară terță. Rapoartele publice CbC vor prezenta informații la nivelul statelor din Spațiul Economic European.

În vederea raportării informaţiilor referitoare la impozitul pe profit, se va utiliza formatul stabilit de Comisia Europeană, potrivit Directivei 2013/34/UE. Rămâne de văzut în ce măsură formatul de raportare va fi disponibil în timp util, având în vedere primul termen de raportare pentru anul 2023, respectiv până cel târziu 31 decembrie 2024 şi faptul că adoptarea de către Comisie a modelului și a formatului electronic este planificată în trimestrul al treilea al anului 2024.

• Peste jumătate dintre companiile respondente la nivelul României (52,9%) au făcut obiectul unor inspecții fiscale privind prețurile de transfer
• 60% dintre respondenți nu au ajustat prețurile de transfer pentru a-și corecta rezultatele obținute din tranzacțiile derulate cu părți afiliate
• Mai mult de jumătate dintre companiile participante la studiul EY România au apreciat că prețurile de transfer reprezintă o problemă fiscală (59,1%)

Atenția la nivel mondial asupra prețurilor de transfer continuă, atât ca urmare a proiectului BEPS inițial, cât și a proiectului BEPS 2.0. La fel, administrațiile fiscale au în vizor tranzacțiile transfrontaliere cu persoane afiliate, iar coroborat cu preocuparea companiilor pe acest segment al activității lor, toate au ca rezultat o examinare extrem de atentă a domeniului prețurilor de transfer.

În sondajul EY Global Tax Risk and Controversy Survey, realizat în acest an, aria prețurilor de transfer își asigură încă o dată primul loc printre respondenți, directorii globali de taxe apreciind în proporție de 63% că prețurile de transfer reprezintă cea mai importantă sursă de risc fiscal, depășind zona stimulentelor fiscale cu 28 de puncte procentuale.

Rezultatul demonstrează faptul că prețurile de transfer reprezintă cea mai mare preocupare în rândul directorilor din domeniul fiscal și financiar în ceea ce privește sursele de risc fiscal, într-un context al schimbărilor fără precedent din mediul de afaceri al ultimilor 4-5 ani.

Dacă în studiul efectuat de EY România în 2022 privind prețurile de transfer majoritatea companiilor apreciau că acestea nu reprezintă o problemă fiscală (50%) sau nu considerau necesar să analizeze această problemă din punct de vedere al strategiei fiscale (12%), mai mult de jumătate (59,1%) din respondenții studiului EY România din 2023 consideră că prețurile de transfer reprezintă o arie de risc fiscal în România, în linie cu tendințele la nivel global.

Adrian Rus, Partener, liderul departamentului Preţuri de transfer, EY România: „Riscurile legate de prețurile de transfer au crescut mai ales într-un context de colaborare între autoritățile fiscale care cooperează pentru a aplica atât legile fiscale existente, cât și pentru a se pregăti să impună schimbările care vor urma. Gestionarea obligațiilor și riscurilor privind prețurile de transfer necesită conectare la operațiunile de afaceri, experiență tehnică profundă, predictibilitate și previziune, iar companiile trebuie să se pregătească, dacă doresc să evite dispute costisitoare în domeniul preţurilor de transfer”.

Preocuparea pentru aspectele de prețuri de transfer și conformarea cu reglementările de documentare în acest domeniu sunt susținute și de faptul că majoritatea respondenților studiului din acest an pe România (87,8%) arată faptul că aceștia au efectuat analize pentru a verifica dacă preţurile de transfer practicate cu părțile afiliate sunt în conformitate cu prețul pieței.

În schimb, 42,8% dintre companiile respondente declară că au existat cazuri în care rezultatele din tranzacțiile derulate s-au situat în afara intervalului de piață obținut în urma analizelor prețurilor de transfer. În acest context, dacă rezultatul tranzacției între afiliați nu este în „intervalul de piață”, se consideră că profiturile obținute de părțile implicate în tranzacție nu sunt corect reflectate și ar trebui corectate prin realizarea unor ajustări ale prețurilor de transfer.

Cu toate acestea, 60% dintre respondenți nu au realizat acele ajustări ale prețurilor de transfer prin care să își corecteze rezultatele obținute din tranzacțiile derulate cu părți afiliate, fiind astfel expuse la riscul ca ANAF să efectueze ajustări de prețuri de transfer, cu impact direct asupra impozitului pe profit.

Pe de altă parte, 20,6% din respondenți consideră că efectuarea ajustărilor periodice de prețuri de transfer reprezintă unul dintre principalii factori de risc în eventualitatea unei inspecții fiscale vizând aspecte de prețuri de transfer, alături de revizia principiilor de calcul al prețurilor de transfer (32,3%), nepregătirea dosarului de prețuri de transfer (23,5%), scăderea profitabilității (14,7%) și nedocumentarea deciziilor luate și/sau a circumstanțelor dificile (8,8%).

Serviciile (de tip management, dar și de altă natură – de exemplu IT, juridice, fiscale) sunt considerate în proporție de 52,8% ca fiind cele mai susceptibile să fie puse sub semnul întrebării de către autoritățile fiscale din perspectiva prețurilor de transfer, fiind urmate de finanțările intra-grup (17,1%), distribuția de mărfuri (11,4%) și de achiziția de materii prime (10%), în opinia respondenților.

Tendințele din România reflectă tendințele de la nivel global, 58% dintre respondenții din cadrul sondajului EY Global Tax Risk and Controversy Survey consideră că tranzacțiile implicând servicii cu valoare adăugată ridicată, serviciile de management și corporative reprezintă ariile care pot conduce la riscuri fiscale semnificative pentru organizația acestora, alături de aplicarea unor metode de prețuri de transfer alternative de către autoritățile fiscale, (41%), aranjamentele de contribuții la cost (27%) și remunerația pentru activitățile de distribuție (26%).

În contextul unei atenții din ce în ce mai sporite din partea autorităților asupra aspectelor de prețuri de transfer, studiul din 2023 indică faptul că peste jumătate dintre companiile respondente din România (52,9%) au făcut obiectul unor inspecții fiscale pe tema preţurilor de transfer, spre deosebire de anul anterior în care mai mult de jumătate dintre firmele respondente (59,5%) nu trecuseră, încă, printr-o inspecție care să vizeze prețurile de transfer.

În cazul companiilor care au făcut obiectul unei astfel de inspecții, pentru 33,3% din respondenți a avut drept rezultat ajustări ale prețurilor de transfer. De asemenea, studiul arată că pentru cei mai mulți dintre respondenți (66,7%) la nivelul cărora au fost aplicate ajustări de prețuri de transfer, acestea au avut o valoare de până la 1 milion de euro.

În ciuda preocupării din ce în ce mai mari pentru aspectele de prețuri de transfer, companiile, în proporție de 97,2%, nu au depus și nici nu își doresc să depună în următorii doi ani cereri pentru obținerea unui acord de preț în avans (APA). Acesta reprezintă un acord între contribuabil și autoritatea fiscală din jurisdicția în care este rezident care reglementează aspecte importante în privința prețurilor de transfer aferente tranzacțiilor derulate între părți afiliate.

Prin stabilirea în avans a unui set de criterii, aplicabile pentru o anumită perioadă, pentru care se asigură conformitatea cu principiul valorii de piață, APA are ca scop evitarea disputelor în zona prețurilor de transfer. Cu alte cuvinte, încheierea unui APA ajută compania să aibă o certitudine pentru tranzacțiile luate în calcul în acord și eliminarea potențialelor ajustări ale prețurilor de transfer (atât timp cât termenii APA sunt respectați) și, implicit, a situațiilor de dublă impunere, legate de ajustările de prețuri de transfer derulate de autoritățile fiscale, situații de dublă impunere care se întâlnesc în practică din ce în ce mai des.

Dacă în cadrul sondajului global EY, 39% din respondenți au indicat faptul că pregătesc și execută o strategie bine definită privind obținerea unor acorduri de preț în avans, în România încrederea în documentația de prețuri de transfer este apreciată de majoritatea participanților la studiu (58,9%) ca fiind suficientă pentru a apăra tranzacțiile cu părțile afiliate ale societății. Pe de altă parte, companiile românești au menționat costurile asociate procesului obținerii acordului (26,5%) sau lipsa încrederii în beneficiile APA (5,9%) ca factori care îi determină deocamdată pe contribuabili să nu utilizeze îndeajuns un acord de preț în avans încheiat cu autoritatea fiscală ca instrument de prevenire a disputelor.

Demn de menționat este și faptul că, la nivel global, companiile optează, ca strategie, pentru revizuirea periodică a tranzacțiilor cu risc fiscal ridicat, tocmai pentru a proteja compania de fluctuații financiare și a asigura stabilitatea generală a companiei. Astfel că, 43% dintre respondenți au indicat această metodă de protecție a companiei, conferind un anumit nivel de predictibilitate a afacerilor.

În schimb, respondenții studiului din 2023 menționează într-o proporție covârșitoare (66,7%) faptul că au contestat ajustările de prețuri de transfer pe cale administrativă, iar în cazul în care contestația administrativă nu a avut succes, 75% din respondenți menționează că s-au adresat instanței de judecată.

Autori:

• Corina Mîndoiu, Partener, Impozit pe venit şi contribuţii sociale, EY România
• Călin Stan, Avocat, Senior Managing Associate, Băncilă, Diaconu şi Asociaţii

În Monitorul Oficial al României nr. 585/28.06.2023 a fost publicat Ordinul nr. 920/13.06.2023 al Agenției Naționale de Administrare Fiscală cu privire la persoanele fizice cu averi mari, prin care sunt reglementate mai multe aspecte privind conformarea și controlul marilor averi, ceea ce se traduce într-o intensificare a eforturilor ANAF de a colecta, în totalitate și la timp, cât mai multe venituri către bugetul de stat.

Ordinul nr. 920/13.06.2023 reglementează, în concret, următoarele: definiția persoanelor fizice cu averi mari; modalitatea de stabilire/estimare a averii; definirea grupurilor PFAM, PFAM extins; desemnarea structurii competente care să deruleze programul de creștere a conformării fiscale voluntare a persoanelor fizice cu averi mari (Direcția generală control venituri persoane fizice – DGCVPF).

Astfel, persoana fizică cu avere mare este definită ca fiind persoana fizică rezidentă fiscal în România care deține o avere, atât în țară, cât și în străinătate, estimată la o valoare mai mare de 25 milioane euro, echivalentul în lei, calculat la cursul mediu al euro din anul precedent estimării averii, stabilit de Banca Națională a României.

În ceea ce privește valoarea averilor, Ordinul nr. 920/13.06.2023 aduce claritate prevăzând că estimarea acestora se va realiza pe baza datelor și informațiilor cu privire la bunurile imobile, bunurile mobile și activele financiare deținute, averea fiind considerată suma celor trei elemente.

Totodată, sunt reglementate și noțiunile de „Grup al persoanelor fizice cu averi mari” și „Grup extins al persoanelor fizice cu averi mari”, astfel:

• noțiunea de „Grup al persoanelor fizice cu averi mari” se referă la persoanele fizice a căror avere estimată depășește suma de 25 milioane euro;
• noțiunea de „Grup extins al persoanelor fizice cu averi mari” se referă la grupul persoanelor fizice cu averi mari, la care se adaugă persoanele fizice soți/soții și rude/afini până la gradul al doilea ai/ale acestora.

Contribuabilii ce fac parte din Grupul persoanelor fizice cu averi mari și/sau din Grupul extins al persoanelor fizice cu averi mari urmează să fie informați că fac parte dintr-un astfel de grup, printr-o notificare care va cuprinde mai multe informații privind încadrarea în criteriile de avere, cele trei elemente pe baza cărora a fost estimată averea și aspecte legale despre conformare. În prezent, persoanele fizice identificate cu risc fiscal sunt notificate de către organele fiscale în vederea conformării, în cazul în care acestea constată diferențe semnificative între veniturile declarate de către contribuabili și veniturile estimate ca fiind realizate de către aceștia pe baza anumitor indicatori fiscali și patrimoniali. Notificarea de conformare reprezintă un pas procedural anterior inițierii unui control fiscal (dar ulterior analizei de risc).

De asemenea, grupul de persoane fizice cu averi mari, precum și grupul extins de persoane fizice cu averi mari se actualizează o dată la 3 ani, în sensul introducerii contribuabililor persoane fizice care au o avere estimată mai mare de 25 milioane euro, și o dată la 6 ani, în sensul eliminării contribuabililor persoane fizice a căror avere a scăzut sub pragul sus-menționat.

În scopul asigurării conformării fiscale, vor fi aplicate tratamente fiscale alternative pentru creșterea conformării fiscale – îndrumarea persoanelor cu averi mari pentru înțelegere și declarare, precum și transmiterea de notificări privind problemele de neconformare identificate. Totodată, ANAF va proceda la selectarea, pe baza analizei de risc, a persoanelor fizice care prezintă risc de neconformare la declararea veniturilor impozabile, în vederea efectuării de verificări ale situației fiscale personale/verificări documentare.

Aspectele majore ce trebuie reținute din proiectul de ordin al ANAF se referă la creșterea gradului de conformare la declararea marilor averi și, respectiv, plata impozitelor aferente și dezvoltarea, și în România, a unei „relații de parteneriat” între contribuabili și autoritatea fiscală, pentru a evita situațiile neplăcute și dificile în care, în urma controalelor, se constată nereguli la declarare și plată.

ANAF intenționează astfel să lucreze în sprijinul conformării fiscale voluntare a contribuabililor cu averi mari, prin toate măsurile întreprinse, inclusiv prin segmentarea contribuabililor pe bază de risc fiscal, acțiunile de control fiind precedate de acțiuni preliminare țintite, de îndrumare și notificare privind problemele de necomformare identificate.

La rândul lor, contribuabilii din această categorie trebuie să analizeze în profunzime legislația, să evalueze corect și complet averea totală, să-și declare veniturile și să se conformeze la plata impozitelor aferente, potrivit prevederilor Codului fiscal, în general până pe 25 mai a fiecărui an pentru anul anterior. Sunt situații complexe, în care veniturile pot fi realizate și în România și în străinătate, activele sunt de diverse tipuri, chiar din fiecare dintre cele trei categorii mai sus menționate şi o analiză fiscală de specialitate este necesară.

În concluzie, ANAF își propune să creeze premisele necesare pentru conformare, corectitudine, transparență în declararea veniturilor, în totalitatea acestora și o necesară colaborare între contribuabilii cu averi mari și autorități. În legătură cu ceea ce ANAF intenționează să definească drept „averi mari” și având în vedere necesara evaluare a bunurilor mobiliare, imobiliare și activelor financiare deținute, cu atenție sporită și către companiile în care contribuabilii vizați sunt acționari – asistența de specialitate, atât fiscală, cât și juridică, se impune, tocmai pentru a evita situațiile de neconformare completă.

Potrivit raportului de activitate al ANAF pentru anul 2022, ca urmare a controalelor efectuate la contribuabili persoane juridice şi fizice în anul 2022, inspecţia fiscală a înregistrat următoarele rezultate:

•  au fost efectuate 34.991 verificări la contribuabili persoane juridice şi fizice (26.056 la contribuabili persoane juridice şi 8.935 la contribuabili persoane fizice), din care 24.459 inspecţii fiscale (17.411 la contribuabili persoane juridice şi 7.048 la contribuabili persoane fizice);
• au fost stabilite sume suplimentare în valoare totală 2.806,1 mil. lei (2.629,5 milioane lei la contribuabili persoane juridice şi 176,6 mil. lei la contribuabili persoane fizice).

De asemenea, în primele trei luni ale anului 2023 s-au efectuat 14.160 controale la persoane juridice și fizice – 10.184 la contribuabili persoane juridice și 3.976 la contribuabili persoane fizice, fiind stabilite sume suplimentare în valoare totală de 612,0 milioane lei.

Autor: Paul Chichernea, Associate Biriș Goran SPARL

Codul de procedură fiscală a fost actualizat printr-o ordonanță de urgență care a modificat substanțial regulile pentru ambele mecanisme de eșalonare la plată (clasică și simplificată), care permit companiilor o plată „în rate” a datoriilor fiscale.  Modificările vizează, printre altele, eliminarea unor tipuri de debite fiscale de pe lista celor care puteau fi eșalonate la plată, dar și adăugarea unei categorii noi de datorii bugetare care pot fi de-acum cuprinse în cele două mecanisme. Noi prevederi apar și în privința garanțiilor obligatorii pentru contribuabilii care apelează la procedura eșalonării.

Actualizarea Codului de procedură fiscală s-a făcut prin O.U.G. nr. 20/2023, în vigoare deja, care prevede o serie de reguli noi la ambele mecanisme de eșalonare la plată permise contribuabililor – și procedura clasică, și procedura de eșalonare simplificată.

Cele mai importante noutăți de la mecanismul general al eșalonării vizează reglementarea unei condiții pentru contribuabili de a constitui garanții în procentaj de minimum 50% din valoarea obligațiilor fiscale restante ce fac obiectul înlesnirilor la plată, pentru a beneficia de eșalonarea la plată de cel mult cinci ani, în situația în care contribuabilii dețin bunuri în proprietate insuficiente pentru a constitui garanțiile impuse de legislație.

În cazul în care debitorii nu pot constitui garanția de minimum 50%, aceștia pot beneficia de eșalonare la plată pe o perioadă de cel mult șase luni. Vechile reglementări se refereau la termenul maxim de șase luni numai pentru debitorii care nu pot constitui niciun fel de garanție.

Lista datoriilor care pot fi cuprinse în eșalonări a fost modificată, în sensul în care au fost incluse și obligațiile fiscale/bugetare care reprezintă fonduri europene sau fonduri publice naționale aferente fondurilor europene, dar au fost eliminate de la eșalonare accizele.

La mecanismul eșalonării simplificate, una dintre cele mai relevante modificări vizează lista datoriilor care sunt permise să fie stinse prin acest mecanism. Astfel, deși au fost introduse și aici obligațiile fiscale/bugetare care reprezintă fonduri europene sau fonduri publice naționale aferente fondurilor europene, au fost excluse: accizele, impozitele și contribuțiile sociale obligatorii cu reținere la sursă sau reținute prin stopaj la sursă, taxele aferente activităților din domeniul jocurilor de noroc.

O modificare care vizează ambele tipuri de eșalonări se referă la faptul că de-acum se poate depune o singură cerere de modificare a deciziei de eșalonare la plată într-un an, în condițiile în care, până la apariția acestei ordonanțe, erau permise două astfel de cereri.

Similar, un debitor poate solicita menținerea unei eșalonări a cărei valabilitate a fost pierdută din cauza nerespectării unor condiții, o singură dată, față de două ori, anterior.

Între timp, ANAF a publicat în dezbatere publică și un proiect de ordin prin care implementează aceste noile reguli stabilite de Codul de procedură fiscală. Odată adoptat, ordinul va permite punerea efectiv în aplicare a reglementărilor.

Printre altele, proiectul de ordin stabilește actualizarea cererilor prin care firmele solicită eșalonări și a celorlalte formulare necesare pe parcursul procedurii.

Viitoarele proceduri ANAF pun în aplicare și noile termene, revizuind, de asemenea, și documentele justificative care se anexează cererii de eșalonare în sensul eliminării unor documente care erau solicitate în mod obligatoriu până acum.

Principalele schimbări propuse de ANAF la procedura eșalonării clasice:

• actualizarea modelului cererii de acordare a eșalonării la plată;
• reducerea numărului de documente justificative care se anexează cererii de eșalonare – dispar, printre altele: situația financiară anuală, situația încasărilor și plăților pe ultimele șase luni anterioare datei depunerii cererii de acordare a eșalonărilor la plată, precum și situația privind indicatorii orientativi și alte informații.

În ceea ce privește procedura eșalonării simplificate, schimbările principale propuse de ANAF vizează:

• eliminarea prevederilor referitoare la acordarea eșalonării la plată, în formă simplificată, pentru debitorii prevăzuți la art. 204 din Codul de procedură fiscală, respectiv cei care trebuie să achite obligațiile fiscale administrate de organul fiscal central într-un anumit termen pentru a se menține autorizația, acordul ori alt act administrativ similar;
• abrogarea prevederilor referitoare la aprobarea unei alte perioade de eșalonare la plată în cazul modificării deciziei de eșalonare la plată;
• introducerea unui nou formular privind acordul de principiu în cazul modificării/menținerii valabilității eșalonării la plată pentru debitorii care trebuie să achite obligațiile fiscale administrate de organul fiscal central într-un anumit termen pentru a se menține autorizația, acordul ori alt act administrativ similar.

Autor: Adrian Rus, Partener, liderul departamentului Preţuri de transfer, EY România

• Reglementările SFIA din legislația românească sunt susceptibile de îmbunătățiri semnificative
• Este necesară extinderea ariei de impozite acoperite pentru a face din procedura de obținere a SFIA o practică obișnuită pentru contribuabili
• Pe lângă cadrul legislativ, mai puțin atractiv în acest moment, SFIA trebuie să aibă și o aplicabilitate mai facilă pentru companii

Legislația fiscală din România permite, conform Codului de procedură fiscală, obținerea de către contribuabili din partea autorităţilor de profil (în speță, Ministerul Finanțelor) a unei soluții fiscale pentru reglementarea unei situații viitoare, pe care contribuabilul anticipează că o va avea de rezolvat. Cu alte cuvinte, soluția fiscală anticipată (SFIA) poate fi solicitată, contra cost, organului fiscal, iar cererea pentru emiterea soluţiei fiscale se depune pentru o singură situaţie fiscală principală, care se va întâmpla la o dată ulterioară depunerii acesteia.

Teoretic, soluția fiscală anticipată este concepută pentru a veni în sprijinul contribuabililor, în realitate însă, reglementările legislației din România sunt susceptibile de îmbunătățiri semnificative față de actualele prevederi pe care le conține OMF nr. 1178/2023.

Punctele-cheie care consideră mediul de afaceri că ar trebui radical îmbunătățite se referă, înainte de toate, la criteriile pe baza cărora ANAF poate lua în considerare sau nu o astfel de cerere, respectiv situațiile în care Ministerul Finanțelor poate decide respingerea SFIA, ceea ce creează o disproporție uriașă între drepturile/obligațiile autorităților fiscale vizavi de contribuabil.

Totul ține de scopul/aria de acoperire a SFIA și efectiv de obținerea unei soluții fiscale anticipate, astfel că este important nu doar să existe un cadru legislativ, mai puțin atractiv în acest moment, dar și o aplicabilitate mai facilă pentru companii.

Printre aspectele care ar putea fi semnificativ îmbunătățite se numără aspecte de fond, dar și de formă ale ordinului menționat. Exemplele includ, între altele, aspecte legate de neincluderea impozitelor şi taxelor locale în scopul SFIA, diverse aspecte procedurale, între care condiţiile în care se acceptă sau se respinge cererea de SFIA, inclusiv opozabilitatea şi revocarea SFIA de către autoritățile fiscale.

Care este mecanismul Soluției Fiscale Anticipate?

Soluţia fiscală individuală anticipată este actul administrativ emis de organul fiscal central (Ministerul Finanțelor) în vederea soluţionării unei cereri a contribuabilului referitoare la reglementarea unei situaţii fiscale de fapt viitoare.

Potrivit prevederilor Codului fiscal, soluţia fiscală individuală anticipată este opozabilă şi obligatorie faţă de organul fiscal, numai dacă termenii şi condiţiile acestora au fost respectate de contribuabil. Termenul pentru soluţionarea cererii de emitere a soluţiei fiscale individuale anticipate este de până la șase luni, iar emiterea unei soluţii fiscale individuale anticipate se obține contra cost, astfel:

• echivalentul a 5.000 euro pentru contribuabilii mari şi contribuabilii nerezidenţi și echivalentul în lei a 3.000 euro pentru celelalte categorii de contribuabili.

Cererea trebuie să includă:

• descrierea în detaliu a situației fiscale specifice pentru care se solicită soluția anticipată;
• argumente și referiri la aplicarea legislației fiscale și a convențiilor fiscale internaționale;
• documente relevante care susțin cererea;
• referințe la legislația fiscală aplicabilă și interpretările administrative care să susțină cererea;
• concluziile pe care contribuabilul le solicită.

OMF nr. 1178/2023 reiterează prevederile referitoare la soluția fiscală anticipată, rămân însă o serie de aspecte care ar putea fi mult îmbunătățite în sprijinul de facto al contribuabililor, de formă și de fond deopotrivă.

Predictibilitatea fiscală – obligatorie pentru un mediu de afaceri stabil

Pentru a asigura utilitatea SFIA, ar fi obligatorie și necesară, de exemplu, extinderea ariei de impozite acoperite, tocmai pentru a face din procedura de obținere a SFIA o practică obișnuită pentru contribuabili. Pe de altă parte, deși legislația în această speță există de ceva timp în România, obţinerea unei soluții financiare anticipate este un proiect încă anevoios și birocratic.

Deși în toate mediile – de business, academice și chiar ANAF – se vorbește despre predictibilitate fiscală, ca un element absolut obligatoriu unei economii funcţionale, care ar putea fi asigurată de procedurile SFIA, pentru un contribuabil obținerea ei este încă foarte dificilă. Iar faptul că emiterea unei soluţii fiscale individuale anticipate suportă o taxă de emitere relativ însemnată, nu este aspectul cel mai important comparativ cu altele din ordinul menționat.

Predictibilitatea fiscală, alături de predictibilitatea legislativă, prin asigurarea unui tratament fiscal echitabil pentru un contribuabil, primează. Dacă acesta își dorește să obțină o soluție pentru a rezolva o situație fiscală viitoare (anticipată prin planul de afaceri), aceasta este mult mai importantă comparativ cu suma plătită la ANAF, tocmai pentru a-și putea asigura derularea afacerilor într-un mediu fiscal stabil.

Semnalele și propunerile mediului de afaceri din România sunt ample și susțin clarificarea, claritatea şi modificarea unor puncte din actualele prevederi ale OMF nr. 1178/2023, dar și completarea pentru extinderea ariei de aplicabilitate SFIA. Nu mai puțin importante de menționat sunt și situațiile în care Ministerul Finanțelor poate decide respingerea SFIA, ceea ce creează o disproporție uriașă între drepturile/obligațiile autorităților fiscale vizavi de contribuabil.

În cazul în care reglementările din acest moment referitoare la SFIA nu vor fi îmbunătățite pe aspectele menționate mai sus, este posibil că antreprenorii și companiile, descurajați de criteriile actuale de încadrare în obținerea unei soluții fiscale anticipate, să renunțe la acest instrument conceput tocmai pentru a le susține deciziile de business. SFIA vă rămâne, astfel, doar pe hârtie, fară aplicabilitate practică în sensul asigurării predictibilității fiscale de care este nevoie în România.

Autor: Alina Andrei, Partener, Cabot Transfer Pricing

Toate companiile încadrate la categoria contribuabililor mari, care derulează tranzacții intra-grup, trebuie să își pregătească anual dosarul de prețuri de transfer, termenul-limită fiind data depunerii declarației fiscale de impozit pe profit. Odată cu actualizarea listei de contribuabili mari, operată de ANAF începând din 2022, noile companii introduse în această listă, încadrate până la acel moment la alte categorii de contribuabili, au devenit obligate să întocmească anual acest document. Pentru 2023, e necesar ca dosarul să fie gata până cel târziu la 25 iunie, căci lipsa sa poate fi sancționată de autoritățile fiscale cu sume de până la 27.000 de lei.

Pregătirea anuală a dosarului de prețuri de transfer este obligatorie pentru toate companiile clasificate de ANAF ca mari contribuabili, care efectuează operațiuni cu părți afiliate.

Obligația este dependentă de anumite praguri de semnificație prevăzute de legislația fiscală:

• 200.000 EUR, pentru dobânzile primite sau plătite aferente serviciilor financiare (la cursul de schimb transmis de BNR pentru ultima zi a anului fiscal);
• 250.000 EUR, pentru operațiunile aferente serviciilor prestate sau primite (la cursul de schimb transmis de BNR pentru ultima zi a anului fiscal); 
• 350.000 EUR, pentru operațiunile aferente cumpărărilor sau vânzărilor de active corporale sau necorporale (la cursul de schimb transmis de BNR).

Valoarea totală anuală raportată la pragurile de semnificaţie este cea obţinută prin însumarea valorii tranzacţiilor cu toate persoanele afiliate (exclusiv TVA) indiferent dacă au calitatea de clienți sau furnizori pentru fiecare categorie de tranzacții – dobânzi, servicii și respectiv bunuri.

Pentru companiile devenite mari contribuabili de la începutul anului 2022, obligația de a pregăti dosarul prețurilor de transfer se aplică din 2023, astfel că ele vor trebui să aibă gata dosarul până cel târziu la termenul din 25 iunie 2023, când este data-limită pentru transmiterea raportărilor de impozit pe profit.

Nu uitați că termenul de 25 iunie este unul temporar, valabil doar pentru perioada 2022-2026.  În mod uzual, depunerea declarațiilor de impozit pe profit este 25 martie a fiecărui an.

Merită precizat de asemenea că dosarul de prețuri de transfer rămâne obligatoriu și pentru firmele care fac parte din grupuri fiscale. Practic, legislația fiscală nu prevede vreo excepție pentru companiile care au ales să aplice consolidarea fiscală la impozit pe profit, astfel că obligația de pregătire a dosarului care documentează tranzacțiile între entități afiliate se păstrează la nivelul fiecărui membru al grupului fiscal. Obligativitatea vizează inclusiv tranzacțiile cu membrii grupului, nu doar cele realizate cu entități afiliate din afara grupului fiscal.

Amenzile pentru companiile care nu își pregătesc dosarul prețurilor de transfer sunt unele semnificative, orice întârziere de prezentare a documentului (care poate fi solicitat de ANAF oricând după data-limită) generând riscul unor sancțiuni cuprinse între 25.000 și 27.000 de lei din partea autorităților fiscale de control. Legislația prevede, pentru marii contribuabili, un termen de 10 zile calendaristice de la data solicitării în care documentul trebuie prezentat Fiscului.

Și companiile medii și mici au obligația să dețină dosare de prețuri de transfer, dacă au operațiuni cu afiliați. Pentru aceste companii, dosarul nu trebuie întocmit obligatoriu în fiecare an, dar trebuie prezentat în cadrul inspecțiilor fiscale atunci când ANAF îl solicită.

Firmele care primesc astfel de cereri au între 30 și 60 de zile calendaristice pentru a prezenta inspectorilor fiscali documentul, însă practica arată că perioada este prea scurtă pentru pregătirea unui dosar complet și suficient documentat. Cea mai prudentă abordare este ca firmele să își pregătească din timp dosarele de prețuri de transfer și să le aibă deja gata, astfel încât, la momentul la care ANAF le solicită documentele, acestea să fie cel mult revizuite sau actualizate pentru a fi prezentate inspectorilor.

Dincolo de amenzi, lipsa unui dosar de prețuri de transfer foarte bine construit și argumentat poate duce, în caz de control fiscal, la impozite suplimentare de plată, precum și la dobânzi și penalități de întârziere aferente acelor sume. 

Pentru companiile mici și medii, obligația de a prezenta dosarul prețurilor de transfer intervine de la alte praguri de semnificație comparativ cu cele prevăzute pentru contribuabilii mari. În cazul lor, valoarea tranzacțiilor cu părți afiliate trebuie să fie mai mare sau egală cu una dintre următoarele limite:

• 50.000 euro, în cazul dobânzilor;
• 50.000 euro, în cazul serviciilor; 
• 100.000 euro, în cazul tranzacțiilor cu bunuri tangibile și/sau intangibile.

Autori:

• Diana Coroabă, Partener, PwC România
• Ala Popa, Senior Manager, PwC România

Cele mai recente tendințe în materie de prețuri de transfer, atât la nivel local, cât și internațional, au adus în prim-plan tranzacțiile financiare, care au devenit, astfel, ținta unor abordări ale autorităților fiscale mult mai sofisticate și axate pe o analiză calitativă.

Urmărind evoluția și modul în care autoritățile fiscale din România abordează tranzacțiile financiare ale companiilor din sectoarele non-bancare, în ultima perioadă, după ce au fost introduse noi îndrumări în legislația europeană, observăm o dinamică concentrată îndeosebi pe aspectele care țin de substanță, natura economică a acestor tranzacții, beneficiarul efectiv.

Substanța economică – un subiect tot mai preferat de ANAF

Astfel, substanța tranzacțiilor și încadrarea lor corectă este adesea abordată de către autoritățile fiscale în cadrul inspecțiilor fiscale, dar și de către autoritățile altor state în contextul Planului de Acțiune BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) și al inițiativelor ulterioare acestui plan.

Spre exemplu, tot mai multe inspecții în care împrumuturile acordate de către societăți pe perioade scurte de timp (de exemplu 6 luni) și prelungite ulterior în mod repetat, au fost contestate de către Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și reclasificate în împrumuturi pe termen lung. Autoritățile fiscale analizează natura tranzacției și scopul ei efectiv. Or dacă aceste împrumuturi au fost din start concepute pe termen lung de către creditor și oferite în tranșe doar pentru a reduce rata de dobândă în beneficiul entității afiliate, rezultă că tipul lor este altul în substanță decât cel prezentat în contract sau în analiza de prețuri de transfer.

Un alt exemplu este cel al tranzacțiilor de tip cash pooling. Societățile locale cu exces de lichiditate aderă la aceste structuri de finanțare intragrup și, din perspectiva ANAF, ratează niște venituri pe care le-ar fi putut realiza dintr-un depozit pe termen lung cu rate de dobândă mult mai avantajoase. Totuși, fiecare caz trebuie analizat în parte, având în vedere că scopul unei structuri de tip cash pooling este de a oferi avantaje pentru toate părțile implicate, mai ales acolo unde fluxul de lichidități este unul variabil. 

În plus, în practică, întâlnim cazuri în care ANAF respinge tratamentul favorabil potrivit Tratatelor de evitare a dublei impuneri sau potrivit Directivei UE 2003/49/CE, atunci când beneficiarul efectiv este diferit de cel pentru care s-a prezentat certificatul de rezidentă fiscală. Spre exemplu, în cazul finanțărilor de tip back-to-back sau finanțărilor de tip cash pooling, poate apărea întrebarea privind rezidența beneficiarului efectiv, acesta fiind perceput ca beneficiarul final efectiv și nu intermediarul / liderul de cash pool. Este important ca liderul de cash pooling să aibă funcții și riscuri care să demonstreze ca în fapt este beneficiarul efectiv al dobânzilor încasate/plătite. Același lucru se întâmplă pentru finanțările back-to-back- funcții și riscuri

Aceste abordări practice vin și pe fondul schimbărilor legislative ce au avut loc în ultimii ani. Reamintim că pe 20 iunie 2016, Comisia Europeană a adoptat directiva împotriva evaziunii fiscale, The Anti Tax Avoidance Directive (ATAD), ca parte a pachetului de combatere a evaziunii fiscale.

Totodată, tot mai multe discuții sunt în jurul propunerii de Directiva ATAD 3, care urmărește companiile fără substanța economică (shell companies). Propunerea de Directivă introduce noi obligații de raportare care pot rezulta în respingerea avantajelor fiscale pentru entitățile din cadrul UE fără substanță economică. Astfel, companiile ar trebui să urmărească anumiți indicatorii minimi de substanță (de exemplu, mai mult de 65% din venitul companiei să nu fie venit pasiv, majoritatea activităților operaționale / administrative să nu fie externalizate către un terț, mai mult de 55% dintre venituri să nu provină din tranzacții transfrontaliere). În cazul în care aceștia nu sunt îndepliniți, companiile vor avea noi obligații de raportare și nu vor mai beneficia de tratamentul favorabil prevăzut de tratatele de evitare a dublei impuneri și de Directivele UE.

Gradul de îndatorare – pe agenda autorităților fiscale

Revenind la normele inițiale ATAD introduse prin Directiva (UE) 2016/1164, observăm că oferă claritate și un ghidaj clar atât autorităților fiscale, cât și companiilor multinaționale, cu privire la importanța analizării costurile excedentare ale îndatorării și al pragului de deductibilitate ale acestora (ce nu trebuie să depășească 30% din câștigurile contribuabilului), care sunt pragurile până la care aceste costuri se pot deduce și ce implicații pot atrage nerespectarea acestor condiții.

În consecință, un subiect des întâlnit în cadrul inspecțiilor fiscale și tot mai frecvent contestat este gradul de îndatorare al companiilor. Banca Națională a României analizează cu atenție evoluția riscului de credit, iar în prezent când situația economică este din ce în ce mai volatilă sunt scoase în evidență vulnerabilitățile structurale acumulate la nivelul companiilor.

Societățile multinaționale sunt vizate în special de ANAF atunci când vine vorba de tranzacțiile financiare intragrup, autoritățile dorind să țină sub o monitorizare atentă performanțele asimetrice survenite la nivelul unor astfel de structuri, în special în contextul economic tot mai imprevizibil, după cum arată și o statistică recentă a BNR.

În sondajul trimestrial privind riscurile sistemice, publicat în septembrie 2022 de către BNR, riscul de nerambursare a creditelor contractate de către sectorul neguvernamental este identificat de BNR ca un risc sistemic la adresa sectorului financiar, fiind clasificat ca risc sistemic ridicat/dificil de gestionat.

Ca atare, atenția autorităților față de rambursarea creditelor și gradul de îndatorare al societăților este sporită, fiind susținută și de ultimele modificări legislative la nivelul Uniunii Europene (UE).

Totodată, gradul de îndatorare este tot mai des analizat din punct de vedere al substanței tranzacțiilor.

Spre exemplu, la nivel internațional, autoritățile fiscale analizează din ce în ce mai mult gradul de îndatorare ca parte a analizei de prețuri de transfer a tranzacțiilor financiare. Din punct de vedere al substanței, analiza își propune să determine dacă compania ar obține un nivel de finanțare comparabil în condiții similare pe piață. Astfel, autoritățile mai multor state UE solicită analize mai elaborate și aliniate cu noile îndrumări în baza Capitolului X din Liniile Directoare privind prețurile de transfer emise de OCDE.

De asemenea, am observat în România mai multe cazuri în care autoritățile de control au reclasificat împrumuturile în capital în cadrul inspecțiilor fiscale. Astfel, acest aspect nu trebuie ignorat și trebuie luat în calcul la momentul deciziei de a iniția o tranzacție de finanțare intragrup.

Concluzii și recomandări

Pe baza argumentelor prezentate anterior, în practică, în cadrul controalelor desfășurate de către ANAF, inspectorii atrag tot mai mult atenția asupra substanței economice a tranzacțiilor. Companiile ar trebui să monitorizeze atent politicile interne de prețuri de transfer, atunci când efectuează tranzacții financiare intragrup, dar mai ales să aibă în vedere alinierea profilului funcțional al companiei cu natura tranzacțiilor financiare și extinderea analizei economice de la simplă testare a ratelor de dobândă, la susținerea economică a tranzacției prin elemente precum natură, substanță, beneficiar sau gradul de îndatorare.

ANAF nu mai acceptă analize simpliste bazate pe statistici, așa cum majoritatea contribuabililor erau obișnuiți, ci preferă în schimb analize mai elaborate, ce au ca sursă baze de date specializate (e.g., Bloomberg, LoanConnector etc.). Acest exercițiu are ca scop principal surprinderea aspectelor ce țin de particularitatea tranzacțiilor financiare intragrup, și nu doar urmărirea statisticilor locale. Totodată, ar trebui urmărită și analiza din perspectiva deductibilității și a gradului de îndatorare preliminar efectuării unei analize a ratelor de dobândă.