Autor: Ioana Cârtițe, Senior Tax Manager

Companiile se confruntă cu schimbări semnificative în ceea ce privește întocmirea și depunerea situațiilor financiare pentru anul 2023 în contextul în care au devenit obligate în premieră, odată cu modificarea reglementărilor contabile, să prezinte distinct mai multe tipuri de cheltuieli care până acum erau contabilizate global împreună cu alte operațiuni. Este vorba, printre altele, despre cheltuielile de consultanță sau management, precum și de cele cu drepturile de proprietate intelectuală sau chirii. Contabilizarea separată a acestor operațiuni implică revizuirea întregului an financiar 2023 și reclasificarea acestor categorii de operațiuni care trebuie prezentate de-acum în mod individual în situațiile financiare.

Aceste noi reguli sunt obligatorii începând cu anul financiar 2023 pentru toate companiile, indiferent de ce standarde de contabilitate aplică. Ele au fost reglementate prin Ordinul Ministerului Finanțelor 2.649/2023, care a adăugat conturi contabile noi pentru mai multe tipuri de cheltuieli, astfel încât ele să fie prezentate distinct în contabilitatea unei companii: cheltuielile de consultanță, cheltuielile de management, cheltuielile cu chiriile, cheltuielile cu redevențele, cheltuielile cu drepturile de proprietate intelectuală, precum și cele cu locațiile de gestiune.

Mai mult chiar, prin Ordinul MF 5.394/2023, care aprobă termenele și procedurile pentru depunerea situațiilor financiare ale anului 2023, Ministerul de Finanțe a cerut companiilor pe lângă prezentarea separată a cheltuielilor de management și consultanță și a celor aferente drepturilor de proprietate intelectuală din 2023 în contul de profit și pierdere, și evidențierea distinctă a acelora care sunt rezultate din tranzacțiile cu părțile afiliate.

Aceste noutăți obligă companiile să își revizuiască toate cheltuielile înregistrate pe parcursul anului financiar trecut și să le analizeze cu atenție, evaluând natura și detaliile contractuale ale acestora, pentru a le putea reclasifica în mod corect în noile conturi contabile. Dincolo de simpla conformitate cu forma juridică, companiile trebuie să alinieze contabilizarea acestor operațiuni la realitatea economică a tranzacțiilor, respectând principiile de raportare financiară.

În acest context devine esențială nu doar reclasificarea cheltuielilor, dar și documentarea meticuloasă a acestora. Acest proces implică și actualizarea politicilor contabile de clasificare a cheltuielilor pentru formalizarea unor reguli interne clare și, care să fie aplicate unitar și consecvent, precum și o atenție sporită în pregătirea unor argumente fiscale puternice, susținute de raționamente profesionale și documente, pentru a asigura o bază solidă în cazul în care autoritățile solicită la controalele fiscale documentații justificative suplimentare sau clarificări.

Acest lucru este crucial, mai ales în condițiile în care cheltuielile aferente tranzacțiilor cu părți afiliate pot fi verificate îndeaproape, iar deducerea lor fiscală și a TVA-ului deductibil asociat pot fi refuzate în lipsa documentației justificative adecvate care să ateste că serviciile au fost prestate efectiv în beneficiul societății.

În sensul celor de mai sus este important de menționat că nu este clar motivul pentru care MF a venit cu aceste modificări în cursul anului 2023 cu aplicabilitate retroactivă – practic, deși Ordinul 2649 / 2023 a intrat în vigoare pe 6 octombrie 2023, reglementările sale obligă societățile să facă aceste reclasificări de la începutul anului financiar. De obicei, astfel de modificări intră în vigoare începând cu anul financiar următor, tocmai pentru a da societăților un termen rezonabil pentru a-și pune la punct sistemele contabile prin implementarea noilor prevederi.

În contextul în care Ordinul 2649 / 2023 a intrat în vigoare pe 6 octombrie 2023, dar apăruse în transparență decizională cam în aceeași perioadă în care apăruse „pe surse” și acel proiect legislativ care viza introducerea „ajustorului fiscal”, în a cărui formulă intrau chiar categoriile de cheltuieli pentru care s-au creat aceste noi conturi contabile, putem presupune că intenția Ministerului Finanțelor a fost să creeze (atât pentru contribuabili, cât și pentru ANAF) infrastructura necesară calculării acestui ajustor.

Între timp, legiuitorul a renunțat la ajustorul fiscal, dat fiind că introducerea acestuia i-ar fi putut genera României probleme semnificative cu deschiderea unei potențiale proceduri de infringement din partea Comisiei europene, dar în Parlament a apărut ulterior un alt proiect legislativ, care viza nedeductibilitatea integrală a cheltuielilor cu serviciile intra-grup de tipul celor pentru care s-au creat aceste conturi contabile noi. Între timp, și acest proiect a fost respins.

Deși nu cunoaștem motivul exact pentru care Ordinul 2649 / 2023 a introdus aceste noi conturi contabile și nici pentru graba cu care aceste prevederi au fost implementate, având în vedere contextul legislativ general de la sfârșitul anului trecut, putem anticipa că, în fapt, sumele declarate de societăți în cadrul acestor conturi și raportate ca atare în Contul lor de profit și pierdere vor reprezenta punctul de plecare al unei potențiale campanii ANAF pe tema deductibilității acestor tipuri de servicii.

În acest sens, amintim că, în trecut, campania Pandora cu privire la verificarea societăților care au acordat tichete cadou angajaților unor societăți partenere a început similar : Ministerul Finanțelor a creat o linie distinctă în bilanț pentru raportarea tichetelor cadou acordate; ANAF a făcut ulterior un clasament al contribuabililor care au acordat astfel de tichete, în baza informațiilor raportate în bilanț de aceștia; ANAF a început apoi o campanie destul de agresivă de inspecții fiscale pe această temă chiar la companiile raportoare.

În prezent, problema majoră cu privire la clasificarea cheltuielilor în conturile introduse prin Ordinul 2649 / 2023 vine din faptul că Ministerul Finanțelor nu a venit și cu o definire clară a ce anume reprezintă cheltuieli de management și ce reprezintă cheltuieli de consultanță. Am observat că în practică aceasta este problema majoră a contribuabililor. De exemplu, indemnizația plătită administratorului persoană fizică se include în noul cont pentru cheltuielile de management sau rămâne la contul pentru cheltuielile cu colaboratorii ? Cheltuielile IT ramân în contul pentru cheltuielile cu serviciile sau Ministerul Finanțelor/ ANAF le consideră cheltuieli de consultanță ? Conceptele de „consultanță” sau „management” nu sunt nicăieri definite în lege, astfel încât ar fi util ca Ministerul Finanțelor să vină în întâmpinarea societăților și să ofere niște linii directoare sau exemple clare cu ce anume ar trebui inclus în fiecare cont contabil nou-introdus.

Autor: Alina Andrei, Partener Cabot Transfer Pricing

Ministerul de Finanțe a publicat normele pentru depunerea situațiilor financiare anuale aferente anului 2023, iar ele stabilesc că majoritatea operatorilor economici trebuie să-și depună bilanțurile în cel mult 150 de zile de la încheierea exercițiului financiar, deci până la finalul lunii mai. Într-o clarificare de ultim moment, făcută pe 26 ianuarie printr-o informare de presă, instituția a elucidat și termenul de depunere a bilanțurilor pentru microîntreprinderi, după ce o ordonanță de urgență cu măsuri fiscale publicată în luna decembrie lăsase să se înțeleagă că pentru a-și păstra regimul de impozitare, microfirmele trebuie să depună mai devreme cu câteva luni situațiile aferente anului 2023.

Ordinul MF nr. 5394/2023, publicat în 8 ianuarie, aprobă termenele și procedurile pentru depunerea situațiilor financiare ale anului 2023. În majoritatea lor, regulile de transmitere a raportărilor sunt similare celor de anul trecut, singura necunoscută vizând până foarte recent doar data de depunere a bilanțurilor pentru companiile care aplică regimul fiscal al microîntreprinderilor.

Situația a apărut din cauza OUG nr. 115/2023, care a stabilit că în 2024 companiile încadrate ca microîntreprinderi sunt obligate să depună situațiile financiare până la finalul lunii martie pentru a putea aplica în continuare acest regim fiscal. Prevederile ordonanței de urgență nu au fost suficient de specific redactate, astfel că din ele se înțelegea că inclusiv situațiile financiare pe 2023 ale microîntreprinderilor trebuie depuse mai devreme în acest an. Într-o clarificare făcută pe 26 ianuarie, Ministerul Finanțelor a publicat pe pagina de internet o informare prin care explică negru pe alb că prevederea din OUG nr. 115/2023 vizează strict situațiile financiare ale anului 2022 sau anterioare acestuia, pentru raportările financiare aferente anului 2023 aplicându-se regulile tradiționale de transmitere.

Astfel, conform Ordinului MF nr. 5394/2023, pentru toate entitățile – indiferent dacă aplică regimul fiscal al plătitorilor de impozit pe profit sau pe cel al veniturilor microîntreprinderilor, termenele pentru transmiterea bilanțurilor pe 2023 sunt aceleași ca și până acum: 150 de zile, calculate de la încheierea exercițiului financiar, deci până în 29 mai. Firmele fără activitate economică depun o declarație de inactivitate în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului (cel târziu până pe 29 februarie), iar cele aflate în lichidare au 90 de zile la dispoziție pentru depunerea bilanțurilor, până în 30 martie inclusiv.

Pentru asociații și fundații, termenul este de 120 de zile de la închiderea anului 2023 (până pe 29 aprilie).

Tipul de situații financiare întocmit și documentele care trebuie depuse sunt influențate de criteriile de mărime pe care le îndeplinește entitatea raportoare la data bilanțului. De principiu, se depun cel puțin Bilanțul prescurtat – formular 10, Contul de profit și pierdere prescurtat – formular 20, Date informative – formular 30, Situația activelor imobilizate – formular 40, iar firmele mai mari, mai adaugă și Note explicative la situațiile financiare, Situația fluxurilor de trezorerie, precum și Situația modificării capitalului propriu.

În funcție de obiectul de activitate și numărul de salariați, mai poate fi necesară și anexarea altor documente cum sunt: declarația nefinanciară pentru entitățile raportoare cu un număr mai mare de 500 de salariați.

Noi reglementări contabile de care trebuie ținut cont pentru bilanțurile anuale ale lui 2023

Reglementările contabile folosite de companiile românești au fost modificate de curând de Ministerul Finanțelor, iar noile norme de contabilizare a unor operațiuni sunt deja aplicabile, firmele fiind obligate să le ia în calcul când definitivează situațiile financiare ale anului 2023, indiferent de data la care sunt obligate să depună aceste raportări și indiferent de ce standard de contabilitate aplică.

Printre cele mai notabile schimbări se numără introducerea unor noi conturi în planul de conturi general, care obligă la contabilizarea separată a cheltuielilor de management și a celor de consultanță, pentru care s-au introdus noile conturi 617, respectiv 618. Tot separat vor trebui contabilizate cheltuielile aferente drepturilor de proprietate intelectualăîn noul cont cnatbil 616.

Dincolo de aceste conturi distincte noi introduse, planul de conturi a fost completat și cu o serie de analitice noi: 1496 pentru pierderi din reorganizări de societăți, 6121 – cheltuieli cu redevențele, 6122 – cheltuieli cu locațiile de gestiune, 6123 – cheltuieli cu chiriile.

De asemenea, s-au mai făcut modificări importante și la funcțiile unor conturi deja existente. De exemplu, contul 149 include acum pierderile din fuziuni, iar contul 691 (cheltuieli cu impozitul pe profit) adaugă detalii specifice pentru grupurile fiscale, și anume că persoana juridică responsabilă înregistrează în debitul contului 691 cheltuiala totală cu impozitul pe profit datorat de grupul fiscal.